„Solange ich denken kann, wollte ich Gangster werden“, erklärt Henry Hill (Ray Liotta) zu Beginn des Films „GoodFellas“. Schon als elfjähriger Junge (Christopher Serrone) bewundert er die Gangster im New Yorker Stadtteil Brooklyn, wo er mit seinem irischen Vater (Beau Starr), seiner sizilianischen Mutter (Elaine Kagan) und seinen Geschwistern wohnt. Die Männer dürfen offenbar alles machen, ohne dass jemand es wagen würde, sie daran zu hindern. Nach der Schule arbeitet er für Paul („Paulie“) Cicero (Paul Sorvino), den Paten der Mafia-Familie Lucchese, als Laufbursche und ist stolz, wenn er die Limousinen der Gangster einparken und waschen darf.

Als er mit sechzehn beim Verkauf einer gestohlenen LKW-Ladung Zigaretten erwischt wird, muss er zum ersten Mal ins Gefängnis. Dass er bei den Vernehmungen schweigt („omertà“), verschafft ihm die Anerkennung des Gangsters James („Jimmy“) Conway (Robert De Niro), der ihn mit Tommy DeVito (Joe D’Onofrio) zusammenbringt und die beiden jugendlichen Ganoven mit Billigung von Paulie unter seine Fittiche nimmt.

1963 heiratet Henry Hill die Jüdin Karen (Lorraine Bracco), und die beiden bekommen zwei Kinder. Mit dem Verschieben ganzer LKW-Ladungen ermöglicht er sich und seiner Familie ein luxuriöses Leben. Wegen ihrer irischen Herkunft können weder Henry noch Jimmy in die „ehrenwerte Gesellschaft“ aufgenommen werden, aber Paulie vertraut ihnen und sorgt dafür, dass sie auch von den anderen Mafia-Familien in New York geduldet werden.

Am 11. Juni 1970 schlägt Tommy DeVito (Joe Pesci) einen Mafioso des Gambino-Clans namens Billy Batts (Frank Vincent) zusammen, weil er sich von ihm beleidigt fühlte. Tommy, Jimmy und Henry zerren den leblosen Körper in den Kofferraum eines Wagens, um ihn beiseite zu schaffen. Als Batts unerwartet wieder zu sich kommt und von innen gegen das Blech hämmert, reißt Tommy den Kofferraumdeckel hoch, sticht ein halbes Dutzend Mal mit einem Küchenmesser seiner Mutter (Catherine Scorsese) auf den Wehrlosen ein und feuert dann in blinder Wut auch noch das Magazin seines Revolvers leer. Batts wird von seiner Mafia-Familie vermisst, und Paulie macht sich Sorgen über den Vorfall, der für Unruhe in der New Yorker Unterwelt sorgt. Tommy kann seinen Jähzorn jedoch nicht zügeln: Als er mit dem Kellner Spider (Michael Imperioli) in Streit gerät, zieht er seine Waffe und schießt auf den Boden, um ihn tanzen zu lassen. Dabei trifft er den jungen Mann in den rechten Fuß. Als ihn Spider das nächste Mal mit eingebundenem Fuß bedient, schießt er ihn in die Brust und tötet ihn. Das halten sogar die Freunde Jimmy und Henry für übertrieben.

Henry verlässt Karen und zieht zu seiner Geliebten Janice Rossi (Gina Mastrogiacomo). Das akzeptieren Paulie und Jimmy jedoch nicht: Sie fordern Henry auf, zumindest den Schein zu wahren und zu seiner Familie zurückzukehren, denn die bürgerliche Fassade ist wichtig für das Funktionieren der organisierten Kriminalität.

1974 schlagen Jimmy und Henry in Tampa, Florida, einen Mann, der seine Spielschulden nicht bezahlte, krankenhausreif. Weil dessen Schwester ausgerechnet für das FBI arbeitet, werden sie daraufhin festgenommen und zu zehn Jahren Haft verurteilt.

Im Gefängnis lernt Henry einen Drogendealer kennen und hilft ihm bei der Verteilung des Kokains. Um noch mehr Geld zu verdienen und die Aufsichtsbeamten bestechen zu können, bringt er Karen dazu, bei ihren Besuchen nicht nur Würste und andere Lebensmittel, sondern auch Kokain einzuschmuggeln.

Nach viereinhalb Jahren kommt Henry auf Bewährung frei. Obwohl Paulie ihn ausdrücklich auffordert, den Rauschgifthandel einzustellen, macht Henry heimlich weiter und lässt sich von Sandy (Debi Mazar), einer Geliebten in Pittsburgh, Kokain besorgen. Schließlich überredet er Jimmy und Tommy, dabei mitzumachen. Lois Byrd (Welker White) arbeitet für sie als Drogenkurierin.

Die drei Gangster überfallen am 11. Dezember 1978 mit ein paar Kumpanen die Lufthansa-Niederlassung am John F. Kennedy International Airport und erbeuten dabei 5,8 Millionen Dollar. Jimmy wird nervös, als sich zwei der Beteiligten – Frankie Carbone (Frank Sivero) und Johnny Roastbeef (Johnny Williams) – nicht an seine Anweisung halten und von ihrem Anteil ein neues Auto bzw. einen Pelzmantel für die Ehefrau kaufen. Dann verlangt auch noch Morris („Morrie“) Kessler (Chuck Low) seinen Anteil an der Beute, weil er und seine Frau Belle (Margo Winkler) Geld benötigen. Jimmy hält ihn deshalb für ein Sicherheitsrisiko und lässt ihn von Tommy zum Schweigen bringen.

Als die Mafia herausfindet, wer Billy Batts ermordete, wird Tommy in einen Hinterhalt gelockt und erschossen.

Mit Henry Hill, dessen Ehe zerrüttet ist und der inzwischen auch selbst Kokain schnupft, geht es bergab. Am 11. Mai 1980 wird er wegen Drogenhandels verhaftet. Damit er freikommt, überredet Karen ihre Mutter (Suzanne Shepherd), ihr Haus für die Kaution zu verpfänden. Nach seiner Entlassung aus dem Gefängnis stellt Henry entsetzt fest, dass das von ihm versteckte Kokain im Wert von 60 000 Dollar nicht mehr da ist, und seine Frau gesteht ihm, sie habe es vor der polizeilichen Hausdurchsuchung in der Toilette hinuntergespült.

In seiner Verzweiflung wendet Henry sich an Paulie. Der wirft seinem früheren Schützling den Inhalt seiner Brieftasche hin, 3200 Dollar, und erklärt ihm dann unmissverständlich, dass er nichts mehr mit ihm zu tun haben wolle.

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Jimmy fordert Henry auf, einen Gauner namens Anthony Stabile (Frank Adonis) zu töten, aber Henry argwöhnt, dass sein bisheriger Freund ihn damit in eine Falle locken will. Aus Angst um sein Leben erklärt er sich bereit, als Kronzeuge gegen Paulie und Jimmy auszusagen, wenn er in ein Zeugenschutzprogramm aufgenommen wird. Aufgrund seiner Aussagen werden die beiden Gangster zu langjährigen Haftstrafen verurteilt.

Mit dem Leben eines unauffälligen Durchschnittsamerikaners kommt Henry Hill nicht zurecht. Er verfällt immer stärker Drogen und Alkohol. Ein Gericht in Seattle, Washington, verurteilt ihn 1987 wegen Drogenhandels zu fünf Jahren Haft, setzt die Strafe allerdings zur Bewährung aus.

Resigniert zieht Henry Hill Bilanz: „Ich bin ein durchschnittlicher Niemand, ich werde den Rest meines Lebens wie irgendein Trottel verbringen.“