London 1910. Seit dem Tod ihrer Mutter lebt Kate Croy (Helena Bonham Carter) bei ihrer Tante Maude (Charlotte Rampling). Maude will vermeiden, dass Kate den gleichen Fehler wie deren Mutter macht und einen nicht standesgemäßen Mann heiratet. Deshalb hat sie sich gegen Geldzahlungen von Kates alkohol- und drogenabhängigen Vater (Michael Gambon) die Vormundschaft für Kate übertragen lassen. Lord Mark (Alex Jennings) wirbt um Kate, aber die junge Frau liebt den mittellosen Journalisten Merton Densher (Linus Roache), den sie in der U-Bahn kennen gelernt hat und mit dem sie sich heimlich im Hyde Park trifft. Als Maude dahinterkommt, droht sie Kate damit, nicht mehr für sie und ihren Vater zu sorgen. Kate bricht daraufhin den Kontakt zu Merton ab, obwohl sie ihn über alles liebt.

Drei Monate später kommt die steinreiche Amerikanerin Millie (Alison Elliott) mit ihrer Gesellschafterin Susan (Elizabeth McGovern) nach London. Sie befreundet sich mit Kate und erkundigt sich während einer Abendgesellschaft nach Merton, der ihr offensichtlich gefällt. Kate verheimlicht ihr, was sie selbst für Merton empfindet und stellt ihn nur als Freund der Familie vor.

Zufällig beobachtet Kate vom Bus aus, dass Millie einen Radiologen aufsucht, der auf die Therapie von Blutkrankheiten spezialisiert ist. Ihr Verdacht, dass Millie sehr krank ist, bestätigt sich während eines Besuchs der beiden Freundinnen bei Lord Mark. Spätabends kommt der Gastgeber betrunken zu Kate ans Bett und versichert ihr, er liebe nur sie, müsse aber Millie heiraten, weil er deren Geld benötige, um sein Schloss unterhalten zu können. Die Ehe werde nicht lang dauern, denn Millie sei todkrank; das wisse in New York jeder.

Kurz darauf tritt Millie mit Susan die von Anfang an geplante Venedig-Reise an und lädt Kate ein, sie zu begleiten. Kate sorgt dafür, dass Merton nachkommt. Nach einem Schwächeanfall Millies klärt Kate ihn über deren Gesundheitszustand auf und drängt ihn, der Amerikanerin vorzuspielen, er sei in sie verliebt, denn sie ist sicher, dass Millie ihm dann ihr Vermögen hinterlässt. Auf diese Weise könnte das Heiratshindernis zwischen Kate und Merton beseitigt werden, denn anders als im Viktorianischen Zeitalter gilt inzwischen die finanzielle Situation für wichtiger als die Zugehörigkeit zur Aristokratie. Widerstrebend lässt Merton sich auf den Betrug ein.

Allein reist Kate nach London zurück. Millie erzählte sie, nicht zwischen ihr und Merton stehen zu wollen. Tatsächlich verzehrt sie sich vor Eifersucht und beschwört Merton in täglichen Briefen, über seine vorgetäuschten Gefühle für Millie seine Liebe zu ihr nicht zu verraten. – Das unerwartete Liebesglück stärkt Millies Lebenswillen. Vergeblich wartet Kate auf die Nachricht, dass sich der Gesundheitszustand ihrer Freundin verschlechtert. In ihrer Verzweiflung vertraut sie sich Lord Mark an. Der reist sofort nach Venedig, um Millie und Susan über das Komplott aufzuklären.

Die Enttäuschung lässt Millie zusammenbrechen. Als sie im Sterben liegt, geht Merton schluchzend vor ihrem Bett auf die Knie und bittet sie um Verzeihung. Er wünscht sich Flügel, um wie eine Taube davonfliegen zu können.

Nach Millies Beerdigung in Venedig kehrt Merton nach London zurück, unternimmt aber keinen Versuch, Kate zu sehen. Zwei Wochen später kommt sie zu ihm. Merton erklärt ihr, er werde sie heiraten, aber nur, wenn dies ohne Millies Geld möglich sei, denn das wolle er auf keinen Fall annehmen. Kate fragt, ob sie auch eine Bedingung stellen dürfe und bittet Merton um sein Ehrenwort, dass er nicht in Millies Andenken verliebt sei. Merton schweigt. Da zieht Kate sich an und geht.

Merton reist erneut nach Venedig …