Mit dem Geld der reichen Freundin Dolly de Vries (Miriam Margolyes) eröffnete das Ehepaar Michael Gosselynn (Jeremy Irons) und Julia Lambert (Annette Bening) vor Jahren ein Theater in London. Weil die großartige Schauspielerin Julia Lambert das Publikum anzieht und der geschäftstüchtige Theaterdirektor Michael Gosselynn sich darauf versteht, die richtigen Stücke auf die Bühne zu bringen, ist das gemeinsame Unternehmen ein voller Erfolg.

Bewusst oder unbewusst setzt Julia Lambert auch im „richtigen Leben“ immer wieder ihr Können ein. Es kommt vor, dass sie einen passenden Text aus einem Bühnenstück für einen spontanen Einfall hält und sie eine Rolle spielt, ohne es zu merken.

Immer wieder stellt Julia sich vor, wie ihr vor 15 Jahren verstorbener Lehrmeister Jimmie Langton (Michael Gambon) ihr Verhalten bzw. ihr Spiel kommentiert.

1938 fühlt Julia Lambert sich jedoch erschöpft und befürchtet aufgrund ihres Alters – sie ist Ende 40 –, dass sie nicht mehr attraktiv aussieht. In ihrer Ehe gibt es keine Leidenschaft mehr. Obwohl das Theater jeden Abend voll ist, bittet Julia ihren Mann um eine längere Pause, damit sie sich erholen kann. Michael verspricht, darüber nachzudenken – und hält sie hin.

Er stellt ihr einen jungen mittellosen Amerikaner vor, der zu ihren überschwänglichen Bewunderern zählt: Thomas („Tom“) Fennel (Shaun Evans). Von Tom umworben zu werden, hilft Julia, ihre Selbstzweifel zu überwinden. Sie lässt sich auf eine Affäre mit dem halb so alten Mann ein und benötigt keine Erholung mehr.

Den Sommer verbringen Julia und Michael wie immer mit ihrem in Eton studierenden Sohn Roger (Tom Sturridge) in einem gemieteten Landhaus. Auf Vorschlag Michaels ist diesmal auch Tom dabei, der nur ein paar Jahre älter als Roger ist. Die beiden jungen Männer gehen aus, und Roger gesteht seiner Mutter eines Abends, dass sie mit zwei Mädchen zusammen waren. Julia ist verzweifelt, denn durch Toms Vernachlässigung wird ihr bewusst, dass sie deutlich älter ist, und es entging ihr nicht, wie er auf einer Gartenparty mit der angehenden Schauspielerin Avice Crichton (Lucy Punch) flirtete.

Tatsächlich wird die junge Blondine Toms Geliebte, und er zieht sich von Julia zurück. Avice ahnt zwar nichts von der Affäre ihres Liebhabers mit Julia, aber sie weiß, dass er die gefeierte Schauspielerin und deren Ehemann kennt. Deshalb bittet sie ihn, ein gutes Wort für sie einzulegen, denn sie möchte sich für eine Rolle im nächsten Theaterstück bewerben und hofft, durch Toms Vermittlung zum Vorsprechen eingeladen zu werden.

Nachdem Tom mit Michael gesprochen hat, bittet dieser seine Frau, mit dem Amerikaner eine Vorstellung zu besuchen, in der Avice Crichton auf der Bühne zu sehen ist. Tom holt Julia ab. Sie hat inzwischen durchschaut, dass er ihr seine Liebe nur vorspielte, um von ihr ausgehalten zu werden, teure Geschenke zu bekommen und sich Geld von ihr zu leihen, das er nicht zurückzahlen kann. Obwohl sie ihn ernsthaft liebte und nun tief verletzt ist, behauptet sie, ihre Beziehung sei von Anfang an nichts weiter als eine kurze Affäre gewesen, Liebe habe dabei keine Rolle gespielt. Damit entlockt sie ihm das Geständnis, dass er und Avice ein Liebespaar sind.

Julia sieht sich das Stück an, in dem Avice mitspielt, erklärt dann Michael, es handele sich um eine hervorragende Schauspielerin und empfiehlt ihm, sie zum Vorsprechen einzuladen.

Bei ihrem eigenen nächsten Bühnenauftritt spielt Julia absichtlich zu theatralisch. Michael setzt daraufhin das Stück ab und rät ihr, sich bei ihrer Mutter (Rosemary Harris) und ihrer Tante Carrie (Rita Tushingham) auf Jersey zu erholen. Dort besucht Lord Charles Tamerly (Bruce Greenwood) seine langjährige platonische Freundin Julia. Sie versucht ihn zu verführen, aber er gesteht ihr, dass er sie zwar auf seine Weise liebe, aber „in der anderen Mannschaft spiele“.

Während Julias Abwesenheit bereitet Michael das von Walter Gibbs (Maury Chaykin) geschriebene neue Stück „Nowadays“ vor und engagiert Avice Crichton für die Hauptrolle. Zu den Proben kommt auch Julia, aber sie wird nur eine Nebenrolle spielen. Sie tut alles, damit die Hauptdarstellerin zur Geltung kommt. Beispielsweise wählt sie für sich ein unauffälliges graues Kleid und schlägt Michael vor, dass sie mit dem Rücken zum Publikum am seitlichen Bühnenrand sitzt.

Von ihrem Sohn, der inzwischen von einer Italienreise zurückgekommen ist, erfährt Julia, dass auch Michael mit „Toms Flittchen“ eine Affäre hatte.

Kurz vor der Premiere bietet Michael seiner neuen Hauptdarstellerin einen festen Vertrag an. Avice freut sich darüber und unterschreibt auf der Stelle.

Bei der Premiere überrascht Julia die Beteiligten: Sie tritt in einem prächtigen Kleid mit einem auffallenden Umhang auf, setzt sich an Avice’s Stelle auf die Schaukel, nimmt Pointen der Hauptdarstellerin vorweg und spielt mit einem improvisierten Text nicht nur auf die Affäre von Tom und Avice, sondern auch auf den Seitensprung ihres Mannes an. Damit verwirrt Julia ihre Rivalin und überfordert sie. Avice weiß nicht, was sie tun und sagen soll. Sie stolpert, fällt hin und macht sich lächerlich. Das Publikum lacht über Avice und beklatscht Julia. Walter Gibbs ist zunächst entsetzt, weil er sein Stück nicht wiedererkennt, aber am Ende freut er sich ebenso wie Michael über den Julia zu verdankenden Erfolg.

Avice fühlt sich gedemütigt. Nach dieser Blamage will sie kein zweites Mal in „Nowadays“ auftreten, aber Michael, der seine Frau aufs Neue bewundert und ein gutes Geschäft erwartet, pocht auf Vertragserfüllung. Er rechnet damit, das neue Stück wenigstens ein Jahr lang spielen zu können.

Statt an der Premierenfeier teilzunehmen, geht Julia allein in ein Restaurant und bestellt ein Bier zum Essen, obwohl sie wegen ihrer Figur kein Bier trinken sollte.