Los Angeles in den Fünfzigerjahren. Sid Hudgens (Danny DeVito), der sensationsgierige Macher des „Hush Hush Magazine“, beschwört den Glamour der Stadt, die als Symbol der Erfüllung des amerikanischen Traumes gilt. Doch die Realität ist anders.

Der Chef des organisierten Verbrechens in Los Angeles, Mickey Cohen, wurde vor kurzem zu einer Haftstrafe verurteilt. Gangster von außerhalb, die versuchen, das Machtvakuum auszunutzen, werden kurzerhand festgenommen. „Geh zurück, hier ist die Stadt der Engel. Und du hast leider keine Flügel“, rät Captain Dudley Smith (James Cromwell) einem der Ganoven, während seine Polizisten den auf einen Stuhl gefesselten Mann zusammenschlagen und so einschüchtern, dass er froh ist, die Stadt wieder verlassen zu können.

Jack Vincennes (Kevin Spacey) kann sich nicht mehr erinnern, warum er Polizist geworden ist. Der desillusionierte Zyniker ist nicht gerade ein Moralist. Er nimmt Sid Hudgens sowie dessen Pressefotografen schon mal zu geplanten Verhaftungen mit und erhält als Gegenleistung für die Exklusivstories im „Hush Hush“ Geld und gute Tipps über Machenschaften in der Unterwelt.

Als Bud White zwölf Jahre alt war, ging sein Vater mit einer Flasche auf seine Mutter los. Bud wollte ihr helfen, aber der Vater fesselte ihn an die Heizung, und so musste der Junge zusehen, wie seine Mutter totgeschlagen wurde. Jetzt arbeitet er wie Jack Vincennes bei der Polizei von L. A. In seinen Methoden zur Verbrechensbekämpfung ist Officer White (Russell Crowe) nicht wählerisch. So erschießt er beispielsweise den Bewacher einer entführten Frau, ohne überhaupt einen Versuch zu machen, ihn zu verhaften. Dann feuert er aus der Waffe des Toten einen Schuss in die Zimmerdecke, um behaupten zu können, er habe ihn Notwehr gehandelt. Wenn zu befürchten ist, dass einem gestellten Verbrecher vor Gericht nichts nachzuweisen wäre, dürfe man nicht davor zurückschrecken, ihn von hinten zu erschießen. Diese Einstellung Whites wird von Captain Smith voll unterstützt.

Der ehrgeizige Sergeant Ed Exley (Guy Pearce) dagegen lehnt jede illegale Vorgehensweise strikt ab.

Während einer zivilen Streifenfahrt mit seinem Kollegen Dick Stensland (Graham Beckel) kauft White in einem Spirituosengeschäft ein. In einer vor dem Laden geparkten Limousine bemerkt er eine junge Frau mit einem Verband auf der Nase. Sue Lefferts (Amber Smith) sitzt neben dem dubiosen Multimillionär Pierce Patchett (David Strathairn) im Fond und beteuert, dass sie nicht geschlagen wurde. Auch die attraktive Blondine Lynn Bracken (Kim Basinger), die dem Officer an der Ladentheke auffiel, weil sie wie der Filmstar Veronica Lake aussieht, versichert ihm, es sei alles in Ordnung. Dann nimmt sie auf dem Beifahrersitz Platz, und der Chauffeur startet den Wagen.

Im L. A. Police Department wird an diesem Tag Weihnachten gefeiert. Dick Stensland, der schon während der Fahrt getrunken hat, torkelt mit einigen Kollegen in den Gefängnistrakt und schlägt dort einige verhaftete Mexikaner brutal zusammen. Über den Skandal berichtet „Hush Hush“ unter der Schlagzeile „Blutige Weihnachten“. Bei der Untersuchung des Vorfalls ist Ed Exley sofort bereit, „im Interesse der Gerechtigkeit“ gegen Dick Stensland auszusagen – und wird dafür zum Lieutenant befördert. Bud White dagegen suspendiert man vom Dienst, weil er sich weigert, seinen Kollegen anzuschwärzen. Um den Imageschaden für die Polizei von L. A. wieder gutzumachen, schicken die Vorgesetzten Dick Stensland vorzeitig in den Ruhestand.

Er kommt noch am selben Abend bei einem Überfall auf den Coffeeshop „Nite Owl“ ums Leben.

Lieutenant Ed Exley trifft als erster am Tatort ein und findet in der Herrentoilette sechs Leichen von mit Schrotflinten erschossenen Gästen und Angestellten. Dudley Smith übernimmt die Leitung der polizeilichen Ermittlungen. Drei als Täter verdächtige Schwarze werden verhaftet. Smith will Geständnisse, und Exley sieht eine Chance, sich durch die Aufklärung des Massakers weiter zu profilieren. Die Vorgesetzten sind sehr zufrieden mit seiner Arbeit. Aber es gelingt den Verdächtigen, aus dem Gefängnis zu entkommen. Als die Polizei sie erneut aufgreift, kommt es zu einer Schießerei, bei der die drei jungen Schwarzen getötet werden. Damit scheint die Aufklärung des Massakers im „Nite Owl“ abgeschlossen zu sein.

Nur die drei Polizisten Bud White, Jack Vincennes und Ed Exley vermuten, dass die Falschen erschossen wurden.

Unter den Toten im „Nite Owl“ war nicht nur Dick Stensland, sondern auch Sue Lefferts. White, der seine Polizeimarke von Captain Smith zurückbekommen hat, sucht Pierce Patchett auf. Der verdient sehr viel Geld mit Edelprostituierten, die wie Filmstars aussehen. Bei Sue hatte man nur die Nase operativ korrigieren müssen. Deshalb das Pflaster. Von Patchett fährt der Polizist zu Lynn Bracken. Der Stadtrat, der gerade bei ihr ist, zieht sich schleunigst an. (Wenig später erfahren wir, dass Pierce Patchett ihn erpresst.) Von Sue Lefferts‘ Mutter erfährt White, dass das Mädchen mit Dick Stensland liiert war. In dem Haus stinkt es. Da müsse irgendwo eine rote Ratte liegen, meint die etwas verwahrloste Frau. Bud White kriecht unter das Holzhaus und entdeckt eine verweste Leiche.

Jack Vincennes findet heraus, dass es sich bei dem Toten um einen Mitarbeiter Patchetts handelte, der früher bei der Polizei gewesen war. Als er mitten in der Nacht bei Captain Smith klingelt, um ihm von seinem Verdacht zu berichten, dass der Ermordete mit Heroin gehandelt und dabei Polizeibeamten wie Dick Stensland zusammengearbeitet hatte, wird er von seinem Vorgesetzten erschossen. Seine Leiche findet man im Park.

Bud White hat sich in Lynn Bracken verliebt, und sie ist einverstanden, dass er nicht als Kunde, sondern als Geliebter bei ihr übernachtet. Aber als Ed Exley sie in ihrem Haus vernimmt, verdreht sie auch dem Lieutenant so den Kopf, dass er mit ihr schläft. Heimlich wird er dabei von Sid Hudgens im Auftrag Patchetts fotografiert. Die Aufnahmen tauchen bei dem Journalisten auf, als ihn Captain Smith und seine Polizisten wegen des Mordes an Jack Vincennes verhören. (Danach bringt Smith auch Sid Hudgens um.)

Wütend fährt Bud White zu Ed Exley, schlägt ihn zusammen und stopft ihm die zerknüllten Fotos in den Mund. Dudley Smith habe Jack umgebracht, behauptet Exley, und von dem habe Bud wohl auch die Bilder erhalten. Der Captain hoffe, dass White in seinem Zorn Exley töte und auf diese Weise einen weiteren Polizisten ausschalte, der ihm gefährlich werden könnte. Schließlich begreift White, dass sein Kollege Recht hat.

Wenn Sie noch nicht erfahren möchten, wie es weitergeht,
überspringen Sie bitte vorerst den Rest der Inhaltsangabe.

Die Ereignisse überschlagen sich. Pierce Patchett wird tot aufgefunden, mit geöffneten Pulsadern, aber auch mit drei gebrochenen Fingern. Soll es nur wie ein Selbstmord aussehen? White und Exley werden ins Victory Motel gelockt und dort heftig beschossen. Als Exley sieht, wie Dudley Smith seine Pistole auf ihn richtet, wird ihm plötzlich klar, wer der Unbekannte ist, der vor Jahren seinen Vater ermordete, der ebenfalls beim L. A. Police Department war. Sirenen sich nähernder Streifenwagen sind zu hören. Da meint Smith, es sei für sie alle am besten, wenn er mit den Beamten spreche und geht aus dem Haus. Bevor man ihn von der Straße aus sehen kann, erschießt ihn Ed Exley von hinten.

Jetzt durchschauen Ed Exley und Bud White – die beide bei der Schießerei verletzt wurden –, dass Captain Dudley Smith dabei gewesen war, Mickey Cohen als Chef des organisierten Verbrechens in Los Angeles abzulösen.