Der 70-jährige Kunsthistoriker Ernst Lemden (Klaus Maria Brandauer) hält in einer Wiener Kunstausstellung einen Vortrag über die Bedeutung des Schattens in Gemälden und signiert anschließend Exemplare seines Buches „Der Schatten in der Kunst“. Da fällt dem Witwer eine Frau im Publikum auf, die sich mit einem Kuss von ihrem Begleiter (Carl Achleitner) verabschiedet. Ernst spricht sie an und lädt sie auf ein Glas Wein ein. Sie heißt Judith Fuhrmann (Martina Gedeck) und arbeitet als Restauratorin. Nachdem die beiden in einem Weinlokal eine Weile geplaudert haben, will er sie nach Hause fahren, weil er aber nicht mehr weiß, wo er sein Auto geparkt hat, hält er ein Taxi an. Zuerst nennen Ernst und Judith dem Fahrer die zwei Adressen, die er nacheinander ansteuern soll, aber dann lassen sie sich spontan zu einem Hotel bringen und nehmen dort ein Zimmer.

Am anderen Morgen schleicht Judith sich davon. Die 50-Jährige hätte es nicht für möglich gehalten, dass sie sich einmal auf einen One-Night-Stand einlassen würde.

Aber es bleibt auch nicht bei einer Nacht, denn Ernst wartet am Abend vor ihrer Haustüre, und sie setzen die Beziehung fort.

Drei Monate nach der ersten Begegnung begleitet Judith ihren neuen Lebensgefährten zur Taufe seines Enkels Emil. Auf dem Weg dorthin verfährt sich Ernst. Bei der Familienfeier lernt Judith seine Tochter Katja (Birgit Minichmayr), deren Ehemann Christoph (Andreas Kiendl), Ernsts Sohn Theo (Philip Hochmair) und die übrige Verwandtschaft kennen. Ernst hat das Geschenk für den Täufling vergessen. Als er sich bei seiner Tischrede nicht mehr an den Namen seines Enkels erinnert, beendet er sie mit einem Witz über Alzheimer-Kranke („man lernt ständig neue Leute kennen“).

Neun Monate nach der Taufe zeigt Judith der mit ihr befreundeten Kollegin Bettina (Regina Fritsch) die neue Wohnung, in die sie und Ernst gezogen sind. Es irritiert sie, als sie ihm Kühlschrank seine Brille findet.

Ernst ist währenddessen beim Arzt (Florian Teichtmeistern) und lässt sich wegen seiner Vergesslichkeit untersuchen. Die Diagnose lautet: Alzheimer.

Eineinhalb Jahre später versteckt Ernst hinter einem Buch in seinem Bücherregal ein Medizinfläschchen mit einem Pulver und legt sich dann einen Zettel in die Brieftasche, auf den er „Seneca bringt Erlösung“ geschrieben hat.

Als Judith von der Arbeit nach Hause kommt, fragt er sie, wie ihr Tag war. Ein paar Minuten später stellt er die Frage noch einmal und merkt an ihrer Reaktion, dass er sich wiederholt hat. Entsetzt springt er auf und beschäftigt sich in der Küche.

Nach einem Konzert seines Sohnes geht Ernst zur Garderobe. Katja folgt ihm und spricht ihn an, aber er hält sie für eine Fremde.

Eines Abends findet Judith die Wohnung verqualmt vor. Auf dem Elektroherd steht ein Topf mit verschmortem Inhalt. Ernst ist nicht da. Judith findet ihn nach langem Suchen an der Theke einer Bar. Dass er sie nicht gleich erkennt, versucht er zu überspielen.

Er geht mit ihr zu einem Notar und tritt freiwillig seine Rechtsfähigkeit an sie ab.

Ernst hat gelesen, dass zur Alzheimer-Krankheit ein Stadium gehört, in dem der Patient nicht mehr weiß, dass er krank ist, sein Ich verliert und seine Angehörigen nicht mehr erkennt. Diesen Verlust der Selbstständigkeit will er nicht erleben. Er zeigt Judith das im Bücherregal versteckte Gift und lässt keinen Zweifel daran, dass er von ihr Sterbehilfe erwartet, sobald er die „gnädige Schwelle“ überschritten hat. Judith ist entsetzt.

Als sie zweieinhalb Jahre später auf das fast vergessene Fläschchen stößt, geht sie damit ins Bad, um den Inhalt ins WC zu schütten, aber im letzten Augenblick hält sie inne und bewahrt das Gift auf.

Weitere eineinhalb Jahre später: Ernst sitzt inzwischen im Rollstuhl, und wenn Judith im Atelier arbeitet, passt die Pflegerin Ela (Jana Podlipna) auf ihn auf. Nachts haben Ernst und Judith in ihren Schlafzimmern den Sender bzw. Empfänger eines Babyfons auf dem Nachttisch stehen.

Theo wundert sich bei einem Besuch darüber, dass sein Vater „Anna“ zu Judith sagt. „Meint er jetzt noch dich?“, fragt er. „Ist das nicht egal?“, antwortet Judith. Theo weiß, dass sein Vater als Junge unglücklich in ein zehn Jahre altes Nachbarmädchen namens Anna verliebt war.

Eines Nachts wird Judith durch Krach geweckt. Ernst ist dabei, die Bücher aus den Regalen zu reißen. Offenbar sucht er verzweifelt nach dem Gift.

Da kocht Judith ihm Griesbrei, eine Süßspeise, die er gern isst. Sie mischt das Pulver aus dem Fläschchen hinein und schaut dann zu, wie Ernst den Teller mit gutem Appetit leer isst. Anschließend setzt sie sich mit ihm auf die Couch und lässt von ihm aufgenommene Videos laufen. Es sind Bilder von der Taufe seines Enkels und ein Regenbogen. Als der Regenbogen verblasst, sind Ernst und Judith aus dem Off zu hören. Er sagt: „Ich glaube, es ist vorbei.“ Und sie antwortet: „Aber schön war es.“