Der Architekt und Journalist Nick Kaminski (Kevin Anderson) kehrt nach zehn Jahren Abwesenheit in seinen Geburtsort Elderstown zurück, weil seine Mutter Lillian Anderssen (Kim Novak) dort in einem Krankenhaus im Sterben liegt.

Zufällig trifft er seinen früheren Mitschüler Paul Kessler (Bill Pullman), der gerade den Abriss des alten Ralston-Kaufhauses vorbereitet. Während sie vor der Fassade stehen, fällt das riesige „N“ vom Dach. Nick bemerkt es im letzten Augenblick, und er kann Paul gerade noch zur Seite stoßen. Danach lädt dieser seinen Lebensretter zur Geburtstagsparty seiner Frau Jane (Pamela Gidley) am Abend ein. Unter den Gästen entdeckt Nick auch Dr. Parker, den Krankenhausarzt, der sich um seine Mutter kümmert, und dessen offenbar nymphomanische Ehefrau Mary. Da Nick weder Auto noch Führerschein besitzt, bittet Paul den sturzbetrunkenen Polizisten Piet, seinen Freund in der Funkstreife mitzunehmen. Unterwegs hält Piet noch für einen Besuch im Bordell. Erst dann fährt er nach Hause zu Frau und Tochter.

Am anderen Morgen erfüllt Paul eine Bitte Nicks und führt ihn durch das leere Ralston-Kaufhaus. Nick sieht sich begeistert die Gusseisenträger an und erklärt Jane, die immer wieder Fotos von dem Gebäude macht, die Bedeutung dieser Erfindung: Die eisernen Gerippe ermöglichten es, höher zu bauen, ohne die Wände immer dicker ausführen zu müssen. Das Haus ist gut erhalten. Nick versteht nicht, wieso es abgerissen werden soll. Es sei mit miesen Erinnerungen behaftet, erklärt Paul, außerdem müsse er Verträge einhalten. Jedenfalls hoffe er,

dass Nick den Abbruch des Gebäudes nicht in einem Zeitungsartikel kritisieren und ihn dadurch in Verruf bringen werde.

Am nächsten Tag wird Paul aus geschäftlichen Gründen nach Chicago fliegen. Am Abend erzählt er Nick in einer Bar, dass Jane ihre schönen Haare früher lang getragen hatte, sie jedoch kurz schnitt, als sie einen schwarzen Slip auf dem Rücksitz seines Auto fand. Ihr Vater war Fotograf, aber sie wuchs bei Adoptiveltern auf wie Nick. Nick hat man erzählt, sein Vater sei kurz vor seiner Geburt bei einem Autounfall ums Leben gekommen. Die Mutter ist seither geistig verwirrt.

Nick besucht seine sterbende Mutter jeden Tag im Krankenhaus. Gegen die zunehmenden Schmerzen bekommt sie Morphium injiziert. Meistens liegt sie teilnahmslos im Bett. Einmal aber erinnert sie sich, wie ihr Mann während ihrer Schwangerschaft in der Nacht nach Hause kam. Sie stellte sich schlafend; er fiel neben ihr ins Bett und schlief sofort ein. Als sie ihm die Finger küsste, roch sie plötzlich, dass er von einer anderen Frau gekommen war.

Nachdem sich Nick und Jane erneut in dem Kaufhaus umgesehen haben, schlägt Nick vor, noch etwas zu trinken. Jane hält das für keine gute Idee, doch schließlich geht sie auf seinen Vorschlag ein, in seinem Hotelzimmer zu duschen. Währenddessen ruft Paul aus Chicago an und fragt Nick, ob er wisse, wo Jane ist.

Durch Jane erfährt Nick, dass sich die Frau des Besitzers des Ralston-Kaufhauses dort heimlich mit einem Angestellten namens Munssen traf, bis ihr Mann das Verhältnis bemerkte, sie beim Liebesakt ertappte und zuerst die beiden und dann sich selbst erschoss. Als die Tat am nächsten Morgen entdeckt wurde, fiel einem Polizisten auf, dass die Halsschlagader der Frau noch pulste. Sie lebte noch, aber sie war geistig verwirrt. Ein Jahr später ließ ihr einziger Sohn für sie das Ralston Memorial errichten, das Krankenhaus, in dem Nicks Mutter jetzt liegt.

Beim nächsten Besuch im Krankenhaus blättert Nick in der Krankenakte seiner Mutter. Er kennt sie nur unter ihrem Mädchennamen Anderssen, doch ihr amtlicher Name ist seit ihrer Eheschließung Munssen! Nicks Vater war also der Liebhaber, der im Ralston-Kaufhaus erschossen wurde.

Während Lillian Munssen stirbt und dabei von ihren Vorstellungen über die schrecklichen Ereignisse im Ralston-Kaufhaus gepeinigt wird, koitiert ihr Sohn mit Jane im Kaufhaus. Die beiden wissen nicht, dass Paul vorzeitig aus Chicago zurückgekehrt ist, eine Pistole eingesteckt hat und in dem Gebäude nach ihnen sucht. Ein paar Sekunden sieht er ihnen zu, dann zieht er sich leise weinend zurück.