Frankreich im 13. Jahrhundert. Bischof von Aquila (John Wood) begehrt die schöne Isabeau d´Anjou (Michelle Pfeiffer). Weil sie sich ihm verweigert, verzaubert der Bösewicht sie und ihren Geliebten Etienne Navarre (Rutger Hauer): Der edle Ritter streift nun ab Einbruch der Nacht als Wolf umher, und Isabeau fliegt bei Tagesanbruch als Falke auf.

Nur in den wenigen Minuten der Dämmerung können sie sich beide in ihrer menschlichen Gestalt begegnen.

Der von den Leuten des Bischofs verfolgte Taschendieb Philip (Matthew Broderick) schließt sich dem Ritter als Knappe an. Isabeau wird durch einen Pfeilschuss schwer verletzt, aber einem alten zauberkundigen Mönch (Leo McKern) gelingt es, sie zu heilen. Mit Hilfe Philips und des Mönches gelingt es dem Liebespaar nach einigen Jahren, sich vom Fluch des Bischofs zu befreien.