Terry Lambert (Steve Guttenberg) hat eine Affäre mit Sylvia (Isabelle Huppert), der Frau seines Chefs Collin (Paul Shenar). Von seinem Schlafzimmerfenster aus sieht sie nachts um 2 Uhr zufällig den brutalen Überfall eines rothaarigen Mannes auf eine junge Frau. Als Sylvia das klemmende Fenster endlich aufreißen kann, blickt der Gewalttäter hoch und rennt weg. In diesem Augenblick kommt auch Terry ans Schlafzimmerfenster, aber er sieht nur noch das Opfer am Boden liegen und Hausbewohner, die der Frau zu Hilfe kommen.

Am nächsten Tag lesen Sylvia und Terry in der Zeitung, dass eine halbe Stunde nach dem Überfall ganz in der Nähe eine andere junge Frau vergewaltigt und ermordet wurde. War es derselbe Täter? Der, den Sylvia deutlich gesehen hat? Dann muss die Polizei erfahren, wie er aussieht. Um jedoch einen Skandal wegen Sylvias Ehebruch zu vermeiden, meldet Terry sich an ihrer Stelle als Tatzeuge. In seiner Aussage gegenüber den beiden Detectives Quirke (Carl Lumbly) und Jessup (Frederick Coffin) gibt er das, was er von seiner Geliebten erfahren hat, als eigene Beobachtungen aus.

Kurz darauf wird er gebeten, an einer Gegenüberstellung teilzunehmen. Dabei lernt er auch die Frau kennen, die den Angriff überlebte: Sie heißt Denise Connelly (Elizabeth McGovern), wohnt in seiner Nachbarschaft und arbeitet als Serviererin. Denise konnte den Angreifer nicht sehen, weil er sie von hinten packte, und Terry vermag ihn natürlich auch nicht zu identifizieren. Einer der sechs Männer, die auf der anderen Seite des Einwegspiegels stehen, ist zwar rothaarig wie der Täter, den Sylvia sah, aber Terry wagt es nicht, auf ihn zu deuten.

Stattdessen fährt er dem Mann nach der Gegenüberstellung hinterher und findet heraus, wo er wohnt und wo er arbeitet. Das nächste Schäferstündchen mit Sylvia nutzt er, um mit ihr zu der Werft zu fahren, wo der Verdächtige beschäftigt ist, aber Sylvia behauptet, ihn nicht wiederzuerkennen und beschwert sich darüber, die Zeit auf diese Weise vertan zu haben. Sie wäre lieber mit Terry ins Bett gegangen.

In der nächsten Nacht verfolgt Terry den Rothaarigen nach der Arbeit und beobachtet ihn weiter in einer Bar. Ein Mädchen (Sara Carlson) ist mit ihren Freunden da und tanzt zwischendurch ausgelassen auf dem Tisch. Weil eine Serviererin (Jodi Long) versehentlich einen Drink vom Tablett auf Terrys Jackett kippt, verliert er den Verdächtigen aus den Augen. Terry wartet vor der Bar im Wagen auf ihn. Es dauert nicht lang, da wird in der Nähe die Leiche einer jungen Frau entdeckt. Das Mädchen, das in der Bar getanzt hatte!

Jetzt ist Terry ganz sicher, dass er den Mörder kennt. Deshalb geht nochmals zur Polizei und behauptet, sich inzwischen wieder deutlich an das Gesicht des Täters erinnern zu können. Dass er ihn observierte, verrät Terry nicht. Der Rothaarige heißt Chris Henderson (Brad Greenquist). In der Bar erinnert sich jedoch niemand an ihn, und bei der Durchsuchung seiner Wohnung wird nichts Verdächtiges gefunden. Es gibt keine Beweise, dass Henderson der Mörder ist, aber Staatsanwalt Peters (Robert Schenkkan) möchte den Verdächtigen aufgrund des Überfalls auf Denise zu einer Haftstrafe verurteilen lassen, um weitere Gewalttaten erst einmal zu verhindern und weil er hofft, dass Henderson einem anderen Häftling von seinen Taten erzählt. Terry soll vor Gericht als Hauptbelastungszeuge auftreten.

Während des Kreuzverhörs merkt der Angeklagte, dass jemand im Publikum sitzt und dem Zeugen vorzusagen versucht: Es ist die Frau, die er zur Tatzeit nackt am Fenster stehen sah. Auch Denise, die im Publikum sitzt, fällt das Vorsagen auf und sie folgert daraus, dass nicht Terry, sondern die Frau den Überfall beobachtete. Im Kreuzverhör versichert Terry, zur Tatzeit geschlafen zu haben, erst durch den Schrei der überfallenen Frau aufgewacht und daraufhin ohne Licht zu machen, sofort ans Schlafzimmerfenster getreten zu sein. Daraus schließt Hendersons Verteidiger (Wallace Shawn), der sich über den Zeugen informierte und von dessen Kurzsichtigkeit weiß, dass Terry seine Kontaktlinsen nicht trug. Er lässt ihn die Haftschalen herausnehmen, geht ans andere Ende des Saals, hält ein rot eingebundenes Buch hoch, und Terry kann nicht erkennen, was der Anwalt in der Hand hat. Da auf diese Weise bewiesen ist, dass der Zeuge den Täter gar nicht deutlich gesehen haben kann, spricht die Richterin (Penelope Allen) den Angeklagten frei.

Nach diesem Fehlschlag befragen die Detectives Quirke und Jessup Terrys Nachbarn und treffen auf eine Mieterin (Kate McGregor-Stewart), die Terry eine Stunde nach dem Überfall auf Denise ins Haus kommen sah. Tatsächlich hatte er Sylvia zum Auto gebracht. Aber aus Sicht der Polizei könnte er nicht nur Denise überfallen, sondern auch das andere Mädchen eine halbe Stunde später vergewaltigt und umgebracht haben. Außerdem bezeugt eine Serviererin, Terry und das zweite Mordopfer unmittelbar vor der Tat in ihrer Bar gesehen zu haben. Wollte er durch seine Aussage den Verdacht auf einen anderen lenken? Quirke und Jessup laden Terry noch einmal vor.

Als Terry begreift, dass er selbst unter Mordverdacht steht, ruft er Sylvia an, aber sie ist gerade mit ihrem Mann auf dem Weg ins Ballett und legt gleich wieder auf. In seiner Verzweiflung fährt Terry zum Theater – ohne zu merken, dass ihm jemand folgt. Während der Vorstellung holt er Sylvia heraus und drängt sie, ihn durch ihre Aussage zu entlasten, aber sie sträubt sich dagegen und lässt ihn stehen.

Auf dem Parkplatz bemerkt Terry den Pickup Hendersons. Aufgeregt läuft er zurück ins Theater. Sylvia blieb hinten im Zuschauerraum stehen, weil ohnehin gleich Pause ist. Gerade als Terry hereinkommt, wird sie von Henderson erstochen und Terry in die Arme gestoßen. Das Licht geht an. Henderson ist bereits geflüchtet. Alle sehen Terry mit der Toten. Es gelingt ihm jedoch, ebenfalls zu entkommen.

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Zuflucht sucht er bei Denise. Sie nimmt ihn für die Nacht bei sich auf. Am nächsten Morgen überrascht Denise ihn mit einem gefährlichen Plan: Sie will als Lockvogel auftreten und dem Täter eine Falle stellen. Sie schminkt sich, kleidet sich aufreizend und versteckt ihr brünettes Haar unter einer blonden Perücke. Vor der Werft warten Terry und Denise am Abend im Auto, bis Henderson herauskommt und folgen ihm dann zu einer Kneipe. Während Terry draußen bleibt, geht Denise hinein und lässt sich von einem Mann (Maury Chaykin) zum Billardspielen einladen. Zwischendurch wirft sie Henderson schmachtende Blicke zu. Der liest ihre Adresse in ihrer aufgeklappten Brieftasche und verlässt das Lokal. Offenbar hat er angebissen. Einige Minuten später geht auch Denise zu ihrem Auto. Terry will Quirke oder Jessup anrufen, damit sie sofort zu Denises Wohnung fahren, aber in der einzigen Telefonzelle weit und breit führt jemand (Mark Margolis) ein Dauergespräch und zertrümmert den Apparat, als Terry mit ihm in Streit gerät. Ein Streifenpolizist hält an. Terry springt in dessen Wagen und rast davon. Unterwegs gibt er der Zentrale durch, wer er ist und wohin er fährt.

In der Tiefgarage des Hauses, in dem Denise wohnt, stehen sowohl ihr VW-Käfer als auch der Pickup Hendersons. Terry rennt hinauf zu ihrer Wohnung. Henderson hat Denise bereits zu Boden geworfen und würgt sie. Als Terry sich auf Henderson wirft, kommt Denise frei und kann dem Mörder ihren Pfefferspray ins Gesicht halten. Henderson gelingt es, zu seinem Wagen zu kommen, aber Terry hat eine Büroklammer in das Zündschloss gedrückt, und der Täter, der mit seinen tränenden Augen kaum etwas sieht, braucht eine Weile, bis er losfahren kann. Da taucht auch schon die Polizei auf und nimmt ihn fest.