1931 kommt der Engländer Brian Roberts (Michael York) am Anhalter Bahnhof in Berlin an. Der Linguist will sich hier auf seine Promotion in Cambridge vorbereiten und seinen Aufenthalt durch Englisch-Stunden finanzieren. Ein Zimmer hat er in Fräulein Schneiders (Elisabeth Neumann) Pension gemietet. Als er dort klingelt, öffnet ihm die Mitbewohnerin Sally Bowles (Liza Minnelli) die Tür. Die amerikanische Tingeltangel-Sängerin tritt im frivolen Kit Kat Cabaret auf und träumt davon, durch einen ihrer zahlreichen Liebhaber die Chance für eine Karriere als Schauspielerin zu bekommen.

Sally ist es gewohnt, von Männern begehrt zu werden, aber als sie versucht, Brian zu verführen, hält dieser sie auf Distanz. Sie äußert deshalb die Vermutung, er sei homosexuell, und Brian lässt sie in dem Glauben.

In einer Reinigung begegnet Sally dem wohlhabenden Kosmopoliten Maximilian Baron von Heune (Helmut Griem). Der aristokratische Playboy freundet sich mit Sally und Brian an. Zu dritt verbringen sie ein Wochenende auf seinem Schloss. Einige Zeit später bietet Max seinen neuen Freunden an, sie mit nach Mombasa zu nehmen. Brian wird zunehmend eifersüchtig, und als Sally wieder einmal von Max schwärmt, kommt es zum Streit, in dessen Verlauf sich beide gestehen, mit dem Adeligen intim gewesen zu sein. Zornig verlässt Brian die Pension. Auf der Straße pöbelt er zwei SA-Männer an, die Flugblätter verteilen. Daraufhin wird er zusammengeschlagen.

Sally pflegt ihn, und sie versöhnen sich. Sie gibt ihm einen an sie beide adressierten Brief von Max, in dem dieser behauptet, er habe aus familiären Gründen in Argentinien zu tun und sich nicht mehr persönlich von ihnen verabschieden können. Beigelegt sind 300 Mark. Sallys Traum, zur Baronin zu werden oder wenigstens durch den reichen Deutschen zum Film zu kommen, ist zerplatzt.

Zu Brians Schülern zählen der Gigolo Fritz Wendel (Fritz Wepper) und Natalia Landauer (Marisa Berenson), deren jüdische Familie ein traditionsreiches Kaufhaus in Berlin besitzt. Fritz verliebt sich in Natalia und fragt Brian, wie er sich am besten verhalten soll. Der sprach bereits mit Sally über die beiden, und die sexuell erfahrene junge Frau meinte, am besten wäre es, wenn Fritz nicht lange herummache, sondern Natalia einfach flachlege. Diese Äußerung gibt Brian weiter. Kurz wendet Natalia sich an Sally: Fritz hat ihr eine Liebeserklärung gemacht und sie aufs Bett geworfen. Jetzt denkt sie nur noch an ihn, weiß aber zugleich, dass er ein Gigolo ist und schreckt deshalb vor einer dauerhaften Beziehung zurück.

Als Fritz ihr einen Heiratsantrag macht, lehnt Natalia ab, obwohl sie inzwischen überzeugt ist, dass er es ehrlich meint und es nicht auf die Mitgift abgesehen hat. Der Grund ist ein anderer: Juden wie die Landauers werden immer brutaler von Nationalsozialisten terrorisiert. Sie weist Fritz ab, weil sie ihn liebt und nicht in Schwierigkeiten bringen möchte.

Natalia ahnt nicht, dass Fritz sich zwar seit seiner Ankunft in Berlin als Protestant ausgibt, in Wirklichkeit jedoch ebenfalls jüdisch ist. In einem Gespräch mit Brian klagt Fritz, er wage es nicht, Natalia die Wahrheit zu sagen, weil sie ihn dann generell für einen Lügner halten könnte. Aber Brian meint, Natalia werde es verstehen und zu ihm halten. Wenig später heiraten Fritz und Natalia in einer Synagoge.

Sally ist schwanger, weiß aber nicht, von wem. Brian, einer der möglichen Väter, erklärt sich sofort bereit, Sally zu heiraten und das Kind als eigenes anzuerkennen. Er schlägt Sally eine Familiengründung in Cambridge vor.

Nachdem Brian eine Nacht lang vergeblich auf Sally gewartet hat, kommt sie am Morgen ohne den Pelzmantel, den ihr Max schenkte, in die Pension. Brian ahnt sofort, dass sie den Mantel versetzte, weil sie das Geld für eine Abtreibung benötigte, die sie ohne Absprache mit ihm vornehmen ließ. Sally ist erschöpft und möchte schlafen, aber Brian drängt sie, ihm zu sagen, warum sie das Kind nicht wollte. Die junge Frau, die sonst zu naiven Tagträumen neigt, hat sich in diesem Fall vermutlich als Realistin erwiesen: Sie glaubt nicht an eine tragfähige Beziehung der Cabaret-Sängerin mit dem bisexuellen Linguisten in einer englischen Universitätsstadt.

Sie bringt ihn zum Bahnhof. Brian kehrt allein nach Cambridge zurück.

Sally tritt weiter im Kit Kat Cabaret auf. Im Publikum sitzen Nationalsozialisten in Uniformen und mit Hakenkreuz-Armbinden.