David Aames (Tom Cruise) ist ein gut aussehender, selbstzufriedener Yuppie in New York. Sein Vater hatte ihm 51 Prozent eines erfolgreichen Zeitungsverlages vererbt und die restlichen 49 Prozent einem siebenköpfigen Aufsichtsrat überlassen. David spricht abfällig von den „sieben Zwergen“ und glaubt, sein Vater habe ihm die ernste Dame und die verbiesterten Herren in ihren dunklen Anzügen nur an die Seite gestellt, um ihn zu ärgern. Der 30-jährige Playboy wohnt in einem Luxusapartment in Manhattan. Weil er mit Geld und Charme jede Frau ins Bett kriegt, wechselt er die Frauen wie die Hemden. Das stärkt sein Selbstbewusstsein.

Gerade hat er eine Nacht mit dem blonden Model Julie Gianni (Cameron Diaz) verbracht. Am Abend war sie mit Hühnersuppe gegen die Erkältung, unter der sie beide litten, zu ihm gekommen. Am Morgen mahnt eine weibliche Stimme aus dem Radiowecker: „Öffne die Augen!“ Vor dem Spiegel im Badezimmer zupft David irritiert ein graues Haar aus. Er muss ins Büro. Julie liegt noch im Bett, und er lädt sie ein, noch ein paar Stunden in seiner Wohnung zu bleiben. Sie träumt bereits vom nächsten Zusammensein. Immerhin hat er sie vier Mal nacheinander genommen. Das muss doch etwas bedeuten!

David fährt los und merkt plötzlich, dass außer ihm niemand unterwegs ist, obwohl es 9 Uhr ist. Selbst der Times Square ist menschenleer. In Panik klettert er aus seinem Ferrari, rennt durch die Straßen und schreit.

Wieder sagt die weibliche Stimme: „Öffne die Augen!“ David steht auf, reißt sich im Bad in graues Haar aus. Diesmal ist in den Straßen von Manhattan alles wie gewohnt. Unterwegs steigt sein Freund und Kollege Brian Shelby (Jason Lee) zu ihm in den Sportwagen. Liebe sei nicht nur süß, behauptet Brian, sondern auch sauer und bitter. Wer diese herbe Komponente der Liebe nicht kenne, bleibe an der Oberfläche. Er selbst, versichert Brian, kenne vorwiegend die bitteren Gefühle. Durch eine Unachtsamkeit verursacht David beinahe einen schweren Verkehrsunfall mit einem riesigen Truck.

Am Abend feiert er mit einer großen Party seinen Geburtstag. Die Attraktion des Abends ist ein dreidimensionales, bewegliches Hologramm des Saxophon spielenden John Coltrane. Sogar Steven Spielberg (in einer kleinen Gastrolle) kommt zum Gratulieren. Brian erscheint mit einer neuen Bekannten, einer dunkelhaarigen lateinamerikanischen Balletttänzerin namens Sofia Serrano (Penélope Cruz), und verrät seinem Freund, dass er ernsthaft in sie verliebt sei. David hat nur noch Augen für Sofia und findet es lästig, dass Julie uneingeladen zur Party kommt. Um Julie zu ärgern, bittet er Sofia, sich demonstrativ mit ihm zu unterhalten, aber sie meint nach einem Blick auf die Blondine, sie habe noch nie ein so trauriges Mädchen mit einem Martiniglas in der Hand gesehen. Brian, der von niemand beachtet wird, trinkt zu viel, verabschiedet sich dann und geht allein. David bringt Sofia nach Hause. Um die Vorfreude hinauszuzögern, beschränkt er sich in ihrer Wohnung aufs Plaudern und Flirten. Zum ersten Mal kann er sich eine dauerhafte Liebesbeziehung vorstellen. Ist sie die Frau seines Lebens? Wie sich Brian und Julie dabei fühlen, kümmert ihn nicht.

Als er zu seinem Wagen geht, kommt Julie angefahren. Offenbar hat sie ihm und Sofia nachspioniert. In der Hoffnung, sie beruhigen zu können, folgt David ihrer Aufforderung und steigt zu ihr ins Auto. Während sie außer sich vor Schmerz und Eifersucht darüber redet, was Glück bedeutet, drückt sie immer stärker aufs Gaspedal, missachtet rote Verkehrsampeln und steuert schließlich mit 120 Stundenkilometern auf ein Brückengeländer zu. Der Wagen durchbricht das Geländer, stürzt von der Brücke und kracht gegen eine Betonwand.

Julie ist tot, David schwer verletzt. Trotz einiger plastischer Operationen gleicht sein Gesicht einer Fratze, das er hinter einer Latexmaske versteckt.

Erst nach langer Zeit wagt er es, Sofia in der Ballettschule aufzusuchen. Schockiert willigt sie ein, mit ihm auszugehen. Aber sie bringt Brian mit in die Diskothek. Nach ein paar Stunden wollen Brian und David sie nach Hause begleiten, aber sie reißt sich los und rennt allein durch die Straßen. Brian fährt mit seinem Motorrad weg. David, der zu viel getrunken hat, bricht nach ein paar Schritten auf der Straße zusammen. Die Maske hat er abgenommen; sie liegt neben ihm in einer Pfütze. Da kommt Sofia und hebt ihn auf. Sie zieht bei ihm ein. Sein Gesicht wird durch eine neuartige Operationstechnik wieder so hergestellt, wie es vor dem Unfall ausgesehen hat. Sofia und David schwelgen im Glück ihrer Liebe. In einer Nacht steht David auf, um Wasser zu trinken. Im Spiegel sieht er plötzlich wieder sein entstelltes Gesicht. Ein Albtraum. Er liegt wieder im Bett, Sofia neben sich, und als er jetzt aufsteht, erblickt er im Spiegel das geheilte Gesicht. Dann erhebt sich plötzlich Julie aus seinem Bett und beschwört ihn, sie sei Sofia. Auf den Fotografien von Sofia ist nicht mehr die dunkelhaarige Tänzerin, sondern das blonde Model zu sehen. Seine vor dem Unfall perfekte Welt gerät aus den Fugen und verwandelt sich in einen Trümmerhaufen; das Leben wird für ihn zu einer Achterbahnfahrt zwischen Albtraum und Realität. Beim Liebesakt verwandelt sich Sofia in Julie, und in seiner Verzweiflung erstickt er sie mit einem Kissen.

David wird wegen Mordes angeklagt und eingesperrt. Der Psychiater McCabe (Ken Russell), der für das Gericht ein Gutachten über ihn erstellen soll, fragt ihn in mehreren Sitzungen darüber aus, an was er sich erinnert. David weigert sich, die Maske abzunehmen und weiß kaum noch, was wirklich geschehen ist. Haben die „sieben Zwerge“ ein Komplott gegen ihn geschmiedet, um ihn aus der Führung des Verlags zu verdrängen?

Nachdem sich der vom Ergebnis seiner Nachforschungen enttäuschte Psychiater zum letzten Mal von ihm verabschiedet hat, sieht David auf dem Fernsehgerät des Aufsichtsbeamten einen Hund, der eingefroren war, aufgetaut und wieder belebt wurde. Da fällt ihm etwas ein, und er ruft McCabe zurück. Mit ihm zusammen geht er zu einem Unternehmen, das anbietet, Tote so lange einzufrieren, bis der medizinische Fortschritt eine Heilung ihrer Gebrechen ermöglicht. Gegen Aufpreis, erklärt eine Managerin (Tilda Swinton), sorge man auch für sogenannte „Lucid-Träume“ der Eingefroren. Immer wieder fragt McCabe, ob David einen Vertrag mit dem Unternehmen unterzeichnet habe. Plötzlich rennt David in Panik weg.

In einem menschenleeren Korridor bleibt er stehen. Eine Aufzugtür öffnet sich. Er steigt ein. Der für ihn zuständige Service-Mann fährt mit ihm nach oben. Aus der gläsernen Aufzugsgondel sieht man auf Manhattan. Immer höher geht die Fahrt, als ob sie geradewegs in den vanillefarbenen Himmel ginge. Auf dem Dach des Wolkenkratzers steigen sie aus.

Der Angestellte erklärt David, von dem Augenblick an, als er in der Gosse lag und Sofia zu ihm zurückkehrte, sei alles ein Traum gewesen. Jetzt befinde er sich in einem Zwischenstadium und müsse sich entscheiden, ob man ihn wieder einfrieren soll, damit er weiter träumen kann oder ob er sein Leben endgültig beenden möchte. Brian Shelby und McCabe kommen aufs Dach. Der Servicemann behauptet, die beiden existierten im Gegensatz zu ihm nur in Davids Einbildung; dieser habe sich den Psychiater nach dem Vorbild seines Vaters selbst erdacht. (Dabei sieht Davids Vater auf einem großen Bild in seiner Wohnung dem Psychologen gar nicht ähnlich.) Auch Sofia erscheint. David entscheidet sich gegen eine Fortsetzung des Traums, küsst sie zum Abschied und springt in die Tiefe.

Wieder ist eine Frauenstimme zu hören, die sagt: „Öffne die Augen“.