Raffaela („Rafi“) Gardet (Uma Thurman) ist ein erfolgreiches Fotomodel und bewohnt ein luxuriöses Apartment in Manhattan. Um über die gerade vollzogene Scheidung hinwegzukommen, konsultiert sie die Psychotherapeutin Lisa Metzger (Meryl Streep). Die Siebenunddreißige weiß, dass sie sich beeilen muss, wenn sie sich ihren Kinderwunsch noch erfüllen will: Die biologische Uhr tickt.

Vor der verschlossenen Tür eines Kinosaals, in dem „Blow up“ läuft, lernt sie David Bloomberg (Bryan Greenberg) kennen. Trotz anfänglicher Bedenken wegen des Altersunterschiedes – David ist dreiundzwanzig – verlieben sich die beiden. Und Lisa Metzger ermutigt Rafi, sich auf die Affäre einzulassen. Begeistert schwärmt Rafi in den Therapiestunden von ihrem neuen Lover, der Maler werden möchte.

Lisa Metzger ist selbst bei einer Therapeutin, nicht zuletzt, weil sie mit ihrem dreiundzwanzigjährigen Sohn nicht zurechtkommt, der bei ihren jüdischen Eltern Sam und Blanche (Jerry Adler, Doris Belack) wohnt. Lisa ist eine besorgte und fürsorgliche Mutter, immer darauf bedacht, dass David die jüdischen Traditionen respektiert. Als er ihr erzählt, er habe eine neue Freundin und zugibt, dass es keine Jüdin ist, wundert sie sich, wieso er diesen Umweg wählt, denn für sie kommt nur eine jüdische Schwiegertochter in Betracht.

Aufgrund der Berichte Rafis über ihr leidenschaftliches Sexualleben ahnt Lisa Metzger schließlich, dass es sich bei dem neuen Geliebten ihrer Patientin um ihren Sohn handelt, aber statt Rafi darüber aufzuklären, hört sie ihr weiter zu, wenn Rafi unbekümmert erzählt, was sie mit David im Bett treibt und wie gut ihr sein Penis gefällt.

Erst nach fünf Wochen und vier Tagen lässt die Therapeutin Rafi wissen, dass sie Davids Mutter ist. Entsetzt weist Rafi auf die verschiedenen Nachnamen hin und erfährt, dass die Therapeutin ihren Mädchennamen beibehalten hat. Rafi überwirft sich mit ihr.

Zur gleichen Zeit gerät ihre Beziehung mit David in eine Krise, und sie trennt sich von ihm.

Kurz zuvor empfahl sie David einem Kunstmäzen, der sich dessen Gemälde anschaut, zwei kauft und ihm verspricht, eine Ausstellung für ihn zu organisieren.

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Schließlich versöhnen Rafi und David sich wieder. Doch als Rafi herausfindet, dass David in der Zwischenzeit mit ihrer Kollegin Sue (Mini Anden) schlief, droht die Beziehung erneut in die Brüche zu gehen. Nachdem auch diese Krise überstanden ist, nimmt David seine Geliebte mit zum Abendessen im Kreis seiner Familie: Rafi lernt seinen Vater Jack Bloomberg (John Rothman), seine jüngere Schwester Dinah (Naomi Aborn) und seine Großeltern Sam und Blanche kennen. Sie wird herzlich aufgenommen. Lisa macht sich zwar weiter Sorgen über die Zukunft ihres Sohnes, ist Rafi jedoch dankbar, dass sie David Selbstvertrauen gegeben und ihm zum Erfolg als Maler verholfen hat.

Als David wieder mit Rafi im Bett ist, will er ein Kind mit ihr zeugen, denn er weiß, dass sie sich eines wünscht, aber Rafi lehnt sein Vorhaben ab: Sie liebt David, aber sie weiß, dass er es bereuen würde, durch ein Kind an sie gefesselt zu sein.

1 Jahr später: Rafi und David haben sich getrennt. David zieht wieder mit seinem Freund Morris (Jon Abrahams) herum, mit dem keine Frau mehr als einmal schläft und der sich dann jeweils rächt, indem er ihr eine Torte ins Gesicht wirft. – Zufällig entdeckt David Rafi in einem Restaurant: Sie sitzt mit Freunden zusammen. Als sie ihn bemerkt, lächelt sie ihm zu, ermutigt ihn jedoch nicht, sich zu nähern.