Die Prostituierte Kelly (Constance Towers) verprügelt 1961 ihren betrunkenen Zuhälter Farlunde (Monte Mansfield) und nimmt sich aus seiner mit 800 Dollar gefüllten Brieftasche die ihr zustehenden 75 Dollar. Dann verlässt sie die Stadt und schlägt sich in der Provinz durch.

1963 trifft die attraktive Frau in Grantville ein. Im Busbahnhof fällt sie dem örtlichen Polizisten auf. Captain Griff (Anthony Eisley) folgt ihr. Kelly gibt sich als Handlungsreisende für Champagner der Marke „Angel Foam“ aus, aber Griff lässt sich nichts vormachen. Er nimmt sie mit in seine Wohnung, gibt ihr 20 Dollar – angeblich für die Flasche Champagner, die sie öffnet – und schläft mit ihr.

Dann macht er ihr unumwunden klar, dass er keine Prostituierte in Grantville haben will. Die Stadt soll sauber bleiben. Er rät ihr, den Fluss zu überqueren, der die Staatsgrenze bildet. Am anderen Ufer befindet sich ein Bordell, das er hin und wieder aufsucht. Dort soll sie ihr Glück versuchen.

Als er nach ein paar Tagen ins Bordell kommt und die Betreiberin Candy (Virginia Grey) nach Kelly fragt, weiß diese nicht, von wem er spricht. Griff braucht nicht lange, um herauszufinden, dass Kelly bei Miss Josephine (Betty Bronson) ein möbliertes Zimmer gemietet hat und als Pflegerin im örtlichen Krankenhaus für körperlich behinderte Kinder arbeitet. Er sucht sie dort auf und wirft ihr vor, die wohltätige Einrichtung als Tarnung für ihre eigentliche Tätigkeit zu benützen. Kelly beteuert jedoch, dass er ihr erster und letzter Freier in Grantville gewesen sei. Noch in seiner Wohnung habe sie beim Blick in den Wandspiegel beschlossen, ihr Leben radikal zu ändern.

Weil Kelly gut mit Kindern umgehen kann, ist sie in der Klinik bei den Patienten, ihren Kolleginnen und der Oberschwester (Patsy Kelly) gleichermaßen beliebt.

Jemand nimmt sie mit zu einer Party bei J. L. Grant (Michael Dante), einem reichen Unternehmer aus Grantville, der unter anderem das Kinderkrankenhaus gestiftet hat, in dem Kelly jetzt tätig ist. Der Junggeselle verliebt sich auf den ersten Blick in sie, sehr zum Missfallen Griffs, der zu seinen Freunden zählt.

Als ihre Kollegin Buff (Marie Devereux) das Leid der Kinder nicht länger erträgt, schickt Kelly sie zu Candy ins Bordell. Von dort kommt Buff gedemütigt zurück. Kelly geht deshalb selbst hin und verprügelt Candy.

Sie beichtet Grant, als Prostituierte nach Grantville gekommen zu sein, weist aber auch darauf hin, dass sie nur in der ersten Nacht einen Freier gehabt und sofort danach ein neues Leben angefangen habe. Überraschend macht Grant ihr nach dem Geständnis einen Heiratsantrag.

Um die Hochzeitspläne zu durchkreuzen, fordert Griff die Braut auf, die Stadt innerhalb von dreißig Minuten zu verlassen. Sie bittet darum, sich noch telefonisch von Grant verabschieden zu dürfen. Als ihr Bräutigam abhebt, sagt sie ihm jedoch, Griff wolle mit ihm sprechen, und dem Captain bleibt nichts anderes übrig, als Grant zu der bevorstehenden Hochzeit zu gratulieren.

Buff ist ungewollt schwanger und will eine Abtreibung vornehmen lassen. Kelly gibt ihr 1000 Euro, die sie von Grant bekommen hat, damit Buff das Kind austrägt.

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Sobald das Hochzeitskleid fertig ist, eilt Kelly mit der Schachtel, in der es verpackt ist, zu ihrem Bräutigam. Sie überrascht ihn in seiner Villa mit einem kleinen Mädchen, das bei ihrem Eintreffen wegläuft. Kelly begreift, dass Grant pädophil ist. Er gibt es unumwunden zu und meint, sie seien beide unnormal und deshalb füreinander bestimmt. Aufgebracht schlägt Kelly ihm mit einem Telefonhörer auf den Kopf.

Grant ist tot. Kelly wird von Griff verhaftet. Sie steht unter Mordverdacht. Bei der Vernehmung kommt sie auf Grants Perversion zu sprechen. Der Captain glaubt ihr nicht, zumal sie das Kind, mit dem sie Grant angeblich ertappte, nicht beschreiben kann.

Der Zuhälter Farlunde, der in der Zeitung von dem Fall erfährt, reist eigens nach Grantville, um gegen Kelly auszusagen. Er behauptet, sie sei gewalttätig und habe ihm sein ganzes Geld gestohlen. Buff erzählt Griff von den 1000 Dollar, die sie von Kelly bekam. Dadurch wird Kelly der Lüge überführt, denn sie gab an, kein Geld von Grant genommen zu haben. Candy gibt zu Protokoll, dass Kelly den reichen Unternehmer erpresste und sie dazu überreden wollte, ihr dabei zu helfen.

Durch das vergitterte Fenster ihrer Gefängniszelle hört Kelly Kindergeschrei. Sie schaut hinaus – und erblickt das Mädchen, das in Grants Villa war. Aber als sie das Kind ruft, läuft es weg.

Buff, die früher mit Griff befreundet war, drängt den Captain schließlich, etwas für Kelly zu tun. Daraufhin zeigt er ihr ein Dutzend Kinder. Das Mädchen ist dabei. Es heißt Bunny (Betty Robinson). Aber als Kelly aufgeregt auf das eingeschüchterte Kind einredet, tut es so, als erinnere es sich weder an sie noch an einen Besuch bei Grant. Griff beruhigt Kelly. Bei einem neuen Versuch öffnet sich Bunny, bestätigt, dass Grant sie mit Süßigkeiten ins Haus lockte und sie bei Kellys Ankunft weggelaufen sei.

Die Bevölkerung von Grantville steht Spalier, als Kelly aus dem Gefängnis kommt und mit ihrem Koffer zum Busbahnhof geht, um die Stadt zu verlassen.