Thomas Brian Reynolds (Jon Voight), der Chef der National Security Agency, versucht, die Unterstützung eines republikanischen Kongressabgeordneten (Jason Robards) für eine Verschärfung des Überwachungsgesetzes zu gewinnen. Der lehnt das ab, beendet brüsk das Gespräch und führt seinen Hund am Seeufer aus. Als er zu seinem Auto zurückkehrt, wird er von drei Agenten betäubt und hinters Lenkrad gesetzt. Dann schieben die Männer seinen Wagen an, bis er in den See rollt und untergeht.

Die in der Nähe verborgene Kamera des jungen Ornithologen Daniel Zavitz (Jason Lee) hat die Tat automatisch gefilmt. Von der Existenz der Kamera erfährt die NSA erst, als ein Agent Daniel beim Wechseln der Videokassette beobachtet. Während der Naturwissenschaftler noch gar nicht ahnt, was auf dem Band aufgezeichnet ist, werden bereits Agenten auf ihn angesetzt.

Im Fernsehen hört Daniel von dem angeblichen Selbstmord des Abgeordneten. Fast zur gleichen Zeit schaut er sich das Band an und sieht, was am Seeufer wirklich geschah. Aufgeregt ruft er einen Freund an, der bei einer linksliberalen Zeitung arbeitet, erzählt ihm von der Sensation und verabredet sich mit ihm. Die NSA hat das Telefonat mitgeschnitten. Ein Zugriff auf Daniels Wohnung steht unmittelbar bevor. Im letzten Augenblick gelingt es ihm, die Aufnahme auf eine Diskette zu kopieren und damit über die Feuerleiter zu entkommen. Von einer Einsatzzentrale koordiniert, nimmt die NSA mit Autos und Hubschraubern die Verfolgung auf. Von einem Satelliten zoomen die Spezialisten in die Straßen der Stadt, bis sie Daniel laufen sehen. In Gebäuden beobachten sie ihn mit fest installierten Überwachungskameras. Dennoch gelingt es Daniel, die Diskette beim Durchqueren eines Wäschegeschäfts unbemerkt in eine Einkaufstüte zu stecken. Sie gehört dem schwarzen Anwalt Robert („Bob“) Clayton Dean (Will Smith), der gerade ein Weihnachtsgeschenk für seine Frau kauft. Kurz darauf gerät Daniel unter einen Bus und stirbt.

Bob sieht die Leiche auf der Straße liegen, als er mit seinen Weihnachtseinkäufen zum Auto geht.

Die Agenten haben inzwischen das Originalvideo in Daniels Wohnung untersucht und festgestellt, dass es kopiert wurde. Da bei dem Toten nichts gefunden wurde, fahnden die Spezialisten in der NSA nach einer Kontaktperson und stoßen bei der Überprüfung der Aufzeichnungen von Überwachungskameras in dem Wäschegeschäft auf Bob.

Thomas Brian Reynolds ordnet an, die Diskette zu beschaffen und vorsorglich den Ruf des auf Arbeitsrecht spezialisierten Anwalts durch eine gezielte Kampagne zu zerstören. Falls er die Diskette hat und damit an die Öffentlichkeit gehen will, darf ihm niemand mehr glauben. In Bobs Wohnung installiert die NSA Abhörgeräte und Minikameras. In seiner Kleidung werden Peilsender versteckt, Handy, Füller und Armbanduhr gegen Imitate mit eingebauten Mikrofonen und Sendern vertauscht. Die Agenten finden heraus, dass Bob sich regelmäßig mit einer Frau namens Rachel Banks (Lisa Bonet) trifft und ihr dabei jedes Mal Bargeld übergibt. Carla Dean (Regina King) erfährt aus der Zeitung davon. Natürlich glaubt sie, ihr Mann betrüge sie mit Rachel, zumal sie weiß, dass er mit ihr während seiner Studienzeit und dann noch einmal vor vier Jahren eine Affäre hatte. Bob beteuert vergeblich seine Unschuld; sie hört nicht auf ihn und wirft ihn aus der Wohnung. An einer Hotelrezeption stellt sich heraus, dass Bobs Kreditkarten gesperrt sind. Bei Rachel meldet sich die Steuerfahndung. Aufgrund der Gerüchte verliert Bob seinen Job in der Anwaltskanzlei.

Verzweifelt wendet er sich an Rachel, die seit längerer Zeit als Verbindungsperson zwischen ihm und einem geheimnisvollen Mann mit dem Decknamen Brill (Gene Hackman) fungiert. Dieser Brill beschattet gegen Honorar Gegner von Mandanten der Anwaltskanzlei und versucht etwas über sie herauszufinden, was sich vor Gericht gegen sie verwenden lässt. Aus Vorsicht trifft Brill sich auch mit Rachel nicht persönlich, sondern tauscht die Informationen über einen toten Briefkasten auf einer Fähre mit ihr aus. Bob versucht, über das Versteck an den Unbekannten heranzukommen. Vielleicht kann dieser ihm helfen. Auf der Fähre findet er ihn nicht. In einem Hotel zwingt ihn plötzlich ein Fremder mit vorgehaltener Pistole, in einen Fahrstuhl zu steigen. Der Mann reißt ihm einen Peilsender aus dem Schuhabsatz, nimmt ihm den Füller und das Handy ab und wirft alles in eine Stannioltüte, bevor er sich zu erkennen gibt: Es ist Brill. „Sie haben etwas, was die wollen“, konstatiert er. Mit „die“ meint er die Leute von der National Security Agency, denn nur sie verfügen über so moderne Geräte. Er hat selbst früher für die NSA gearbeitet und eines dieser Miniüberwachungsgeräte entwickelt.

Nachdem er die Geräte unschädlich gemacht hat, verschwindet Brill wieder. Agenten tauchen in dem Stockwerk auf, in dem Bob sich gerade befindet. Es sind also noch weitere Peilsender vorhanden. Um sie loszuwerden, zieht er sich bis auf die Unterwäsche aus, flieht über die Balkone und sperrt sich in einer Wäschekammer ein. Die Agenten bearbeiten das Schloss. Bob zündet ein Wäschestück an und hält es unter den Rauchmelder, um Feueralarm auszulösen. Vor den anrückenden Feuerwehrleuten ziehen sich die Agenten zurück, und Bob entkommt.

Wieder sucht er Rachel auf. Sie liegt tot in ihrer Wohnung. Die Mörder haben Manschettenknöpfe und Kleidungsstücke von Bob neben der Leiche platziert, um den Verdacht auf ihn zu lenken.

Bob eilt nach Hause, entdeckt die Diskette, meldet unter falschem Namen von einem öffentlichen Telefon der Polizei, dass auf der Straße ein Auto steht, in dem möglicherweise Drogenhändler sitzen. Damit vertreibt er die Agenten mit ihrem Überwachungsfahrzeug, und sie verlieren den Kontakt zu ihm. Irgendwie gelingt es Bob, noch einmal an Brill heranzukommen. Er berichtet ihm von Rachels Ermordung. Ein unbedachter Anruf Bobs von einer Raststätte bei seiner Frau bringt die NSA wieder auf seine Spur. Anhand der Aufzeichnungen der Überwachungskameras in der Raststätte wird sein Helfer identifiziert. Brill hat sich in einem leer stehenden Lagerhaus eingerichtet, in dem es aus Sicherheitsgründen weder Telefon noch Kabelanschluss gibt („unplugged“). Dort sieht er sich mit Bob das Video an – und erkennt den Mörder des Kongressabgeordneten. Die Agenten dringen in das Haus ein. Im letzten Augenblick gelingt Brill und Bob die Flucht. Vorher hat Brill noch auf den Knopf eines Zeitzünders gedrückt. Als Bob sich über die gewaltige Explosion wundert, erklärt Brill: „Ich habe den Bau gesprengt.“ „Warum?“, fragt Bob. „Weil Sie telefoniert haben!“

Bei der Verfolgungsjagd gerät Brills Auto in Brand. Die beiden Insassen entkommen zwar, aber die Diskette wird durch das Feuer vernichtet.

Nun schlägt Brill mit den Methoden der NSA zurück. Er baut Abhörgeräte bei Thomas Brian Reynolds ein und fingiert Einzahlungen auf dessen Konto. Die Wanzen platziert er so, dass Reynolds sie nach kurzer Zeit entdeckt. Danach verabredet er ein Treffen mit ihm. Dabei will er ihm ein Geständnis entlocken, das Bob über eine Abhöranlage in einer nahe gelegenen Wohnung mitschneiden soll. Aber bevor Reynold einen belastenden Satz sagt, orten die Agenten die Abhöranlage und stürmen das Gebäude. Brill und Bob werden überwältigt und ins Auto gezerrt.

Bob behauptet, die Kopie des Videos noch immer zu haben und lotst Reynolds zu einem Haus, von der er weiß, dass es vom FBI überwacht wird. Eine der Wohnungen wird von Gewerkschaftsfunktionären, die einen Rechtsstreit gegen frühere Klienten Bobs führen, als Verbindungsbüro genutzt. Bevor Bob die Weihnachtseinkäufe machte, hatte er einen der Gewerkschafter mit einem verfänglichen Video unter Druck gesetzt. Beim Aufeinandertreffen von Reynolds und dem Gewerkschafter kommt es – wie von Bob beabsichtigt – zu einer heftigen Auseinandersetzung über „das Video“, und die beiden merken nicht, dass sie über zwei ganz verschiedene Aufnahmen streiten. Das FBI greift ein. Auf dem Überwachungsmonitor in dem NSA-Fahrzeug, in dem Brill festgehalten wird, beobachtet er, dass Bob als Einziger den Schusswechsel zwischen FBI-Beamten und Agenten der NSA überlebt.

Jetzt erst begreifen die NSA-Agenten in dem Fahrzeug, dass es sich nicht um eine Übung handelte, wie Thomas Brian Reynolds behauptet hatte.