Florenz, 29. Juni 1935. Die Engländerin Mary Wallace (Joan Plowright) arbeitet in Florenz bei einem Tuchhändler als Sekretärin. Ihr Arbeitgeber hat seinen unehelichen Sohn Luca Innocenti (Charlie Lucas), dessen Mutter gestorben ist, in ein Waisenhaus abgeschoben. Mary kann das nicht mit ansehen und holt den Sechsjährigen in ihre Wohnung. Das wird von Lady Hester Random (Maggie Smith) missbilligt, denn die hochnäsige Witwe des früheren englischen Botschafters in Italien ist der Meinung, dass man Kinder nicht wie streunende Hunde aufnehmen sollte. Lady Hester und Mary Wallace gehören zu einem Damenkränzchen in Florenz, dessen betagte Mitglieder spöttisch „scorpioni“ genannt werden, weil vor allem die Sticheleien von Lady Hester gefürchtet sind. Die schrulligen Engländerinnen versammeln sich am Grab der Dichterin Elizabeth Barrett Browning (1806 – 1861), begeistern sich für die Kunst und zelebrieren die tägliche Teestunde. Arabella Delancey (Judi Dench), die auch dazugehört, restauriert Fresken. Um die politischen Verhältnisse in Europa machen sich die Damen keine Sorgen.

Als die mit einem reichen Greis verheiratete, exzentrische amerikanische Schauspielerin Elsa Morganthal-Strauss (Cher) wieder einmal nach Florenz kommt, erfährt sie, dass Mary sich um den verwaisten Luca kümmert. Klara, die Mutter des Jungen, hatte ihr Kleider geschneidert. Elsa legt die Summe, die sie dafür noch schuldig ist, in einem Fonds für den Jungen an, damit seine Zukunft gesichert ist.

Während der Teestunde ziehen Mitglieder der faschistischen Partei durch die Straßen und werfen Scheiben ein. Die darüber erzürnte Lady Hester reist nach Rom und verschafft sich mit Hilfe der jungen britischen Journalistin Connie Raynor (Tessa Pritchard) eine Audienz bei dem von ihr hoch verehrten Duce (Claudio Spadaro), der sie seiner persönlichen Protektion versichert.

Im November 1935 verliert Mary ihre Stellung, und Luca wird von seinem opportunistischen Vater in ein österreichisches Internat geschickt: Statt Englisch soll der Junge nun lieber Deutsch lernen.

Im Mai 1940 kommt Luca als Kunststudent zurück (ab jetzt: Baird Wallace).

Auch Elsa reist wieder einmal nach Florenz. Ihr erster Mann ist gestorben, aber sie ist wieder mit einem sehr viel älteren, reichen Mann verheiratet.

Am 10. Juni 1940 erklärt Italien Frankreich und Großbritannien den Krieg. Ungeachtet des Versprechens, das Mussolini Lady Hester gab, werden die Engländerinnen mit einem Bus nach San Gimignano gebracht und interniert. Damit Lady Hesters zweiundzwanzigjähriger Neffe Wilfred Random (Paul Chequer) bei ihnen bleiben kann, verkleiden sie ihn als Frau und geben ihn als Nichte von Lady Hesters aus. Sie werden in einen düsteren Palazzo gesperrt und müssen sich zu ihrem Entsetzen einen einzigen Raum teilen. Obwohl Elsa von den Engländerinnen – ganz besonders von Lady Hester – verachtet wird, weil man sie für eine vulgäre und sittenlose Amerikanerin hält und sie obendrein Jüdin ist, sorgt sie heimlich dafür, dass die Damen in einem ordentlichen Hotel untergebracht werden und übernimmt die Kosten.

Luca, der sich in Elsa verliebt hat, bringt die Ausreisepässe, die sie für andere Juden besorgt, zu den Empfängern. Auf diese Weise hilft Elsa einigen Juden, den Faschisten und Nationalsozialisten zu entkommen. Als Luca jedoch merkt, dass Elsa eine Affäre mit dem Rechtsanwalt Vittorio Fanfanni (Paolo Seganti) hat, will er nicht länger für sie den Laufburschen spielen.

Nach dem japanischen Überfall auf Pearl Harbor greifen die USA in den Krieg ein. Nun werden auch Elsa und ihre Freundin Georgie Rockwell (Lily Tomlin) in San Gimignano interniert. Lady Hester ist von dem Auftauchen der Amerikanerinnen nicht erbaut. Sie prahlt damit, Mussolini habe sie in dem Hotel einquartiert und äußert hämisch Zweifel daran, ob der Duce seine Gunst auch Amerikanerinnen erweisen werde.

Fanfanni überredet Elsa im Winter 1942/43, ihm ihren gesamten Besitz zu überschreiben und besorgt ihr einen Diplomatenpass, mit dem sie in die Schweiz fliehen soll. Er verspricht, nachzukommen. Luca und Wilfred, die sich inzwischen der Resistenza angeschlossen haben, finden gerade noch rechtzeitig heraus, dass Fanfanni Elsa betrogen hat und sie bei der Flucht erschossen werden soll. Durch Mary Wallace lässt Luca die amerikanische Jüdin warnen. Erst jetzt erfährt Lady Hester, dass nicht Mussolini, sondern Elsa für die Unterbringung der internierten Damen in einem Hotel sorgte.

Mit dem von Elsa für ihn angelegten Geld bezahlt Luca Fluchthelfer für sie, und es gelingt ihr, zwar mittellos aber unversehrt in die USA zurückzukehren.

Im Juli 1944 rücken die Alliierten auf San Gimignano vor. Vor ihrem Rückzug wollen die Deutschen noch die berühmten Türme der Stadt sprengen. Um das zu verhindern, fesselt Arabella sich mit Zündschnüren an den Eingang eines der Türme. Ein deutscher Offizier richtet seine Pistole auf sie und droht, sie zu erschießen, aber da wird der sofortige Abzug befohlen.