Justin Pendleton (Michael Pitt) ist ebenso intelligent und belesen wie verklemmt und deshalb in seiner Highschool in San Benito, Kalifornien, ein Außenseiter. In einem Referat stellt er eine provokante These auf: „Freiheit ist Verbrechen, denn wer wirklich frei sein will, handelt radikal egozentrisch, stellt sich selbst über das Wohl der Gemeinschaft.“ Damit weckt er das Interesse seines Mitschülers Richard Haywood (Ryan Gosling), der zwar auch hochintelligent ist, aber weder liest noch lernt, weil ihn alles anödet. Sein Vater ist einer der reichsten und einflussreichsten Männer der Stadt.

Das einzige, was Richard aus seiner Langeweile reißt, ist die Absicht, mit Justin ein Verbrechen durchzuführen und die Ermittler bei dem Katz-und-Maus-Spiel zu beobachten. Zu diesem Zweck hat Justin die Fahndungsmethoden der Polizei studiert.

Die auf einem Hausboot wohnende Kriminalkommissarin Cassie Mayweather (Sandra Bullock) wird mit ihrem neuen Kollegen Sam Kennedy (Ben Chaplin) zur Fundstelle einer Frauenleiche in einem Waldstück außerhalb der Stadt gerufen. Die Frau wurde erdrosselt und erst als Tote hier hergebracht. Post mortem fügte man ihr Stichwunden im Brustbereich zu und schnitt ihr den Ringfinger ab. Das Opfer wird als Olivia Lake (Krista Carpenter) identifiziert. In ihrem Haus sind Einrichtungsgegenstände zertrümmert, und die zerbrochene Uhr ist stehengeblieben.

Der Abdruck einer Schuhsohle führt die Ermittler zu Richard, aber der meldete vor drei Wochen im Schulsekretariat den Diebstahl seiner sündhaft teuren Stiefel. Und zur Tatzeit war er mit Freunden zusammen.

Trotzdem wird Cassie das Gefühl nicht los, der arrogante, selbstsichere Schüler könne etwas mit dem Mord zu tun haben. Polizeichef Captain Rod Cody (R. D. Call) und der stellvertretende Staatsanwalt Al Swanson (Tom Verica) befürchten wegen Richards Familie einen Skandal und raten Cassie davon ab, den Jungen weiter zu behelligen.

In dem am Fundort sichergestellten Erbrochenen finden die Gerichtsmediziner Kaviar. Der wird in San Benito nur in wenigen Restaurants serviert. Nachfragen ergeben, dass Justin am Mordtag in einem dieser Restaurants war. Doch für die Tatzeit hat er ein Alibi: Da sei er in seinem Zimmer gewesen, sagt seine Mutter (Christine Healy) aus.

Textilfasern, die an der Leiche und in Olivia Lakes Wohnung gefunden wurden, bringen die Polizei auf eine weitere Spur: Raymond („Ray“) Feathers (Chris Penn) ist Hausmeister in der von Justin und Richard besuchten Highschool. Seit die Polizei in der Schule auftauchte und Richard befragte, ist Ray verschwunden. Es stellt sich heraus, dass er die Schüler mit Drogen versorgte. Richards Stiefel und der abgeschnittene Finger werden bei ihm gefunden. In Rays Garage hört Cassie ein Geräusch. Als sie nachsieht, wird sie von einem Pavian angefallen und gebissen. Sie muss ins Krankenhaus.

Bevor die Polizei Ray in dessen Versteck findet, überrascht Richard ihn im Schlaf, erschießt ihn kaltblütig und drückt ihm den Revolver so in die Hand, dass es wie ein Selbstmord aussieht.

Nach dem Fund der Leiche halten Sam, Rod und Al den Mordfall Olivia Lake für abgeschlossen: Olivia Lakes Mörder hat sich augenscheinlich selbst gerichtet.

Die Schülerin Lisa Mills (Agnes Bruckner) lässt sich von Justin in Physik helfen, und die beiden kommen sich dabei näher. Aus Eifersucht verführt Richard daraufhin Lisa – und bringt Justin ein heimlich von der Bettszene aufgenommenes Video: „Kapierst du jetzt, dass ich der Einzige bin, der dich ernst nimmt?“ Wütend drückt Justin Lisa das Video am nächsten Morgen in der Schule in die Hand.

Obwohl alle Indizien dafür sprechen, dass Ray Feathers der Mörder war, ermittelt Cassie eigenmächtig weiter gegen Justin und Richard. Sie findet heraus, dass Olivia Lakes Uhr vor der Zerstörung verstellt wurde. Die Täter überfielen Oliva Lake bereits Stunden vor dem Mord und brachten sie in ihre Gewalt. Erst am Abend, für den die beiden Schüler sich Alibis verschafften, erdrosselten sie das Opfer, brachten die Leiche in den Wald, stachen mit einem Messer auf sie ein und schnitten ihr den Finger ab. Das ging sehr schnell. Justin könnte unbemerkt aus dem Fenster seines Zimmers geklettert sein, und von Richard ist bekannt, dass er die Gesellschaft, mit der er den Abend verbrachte, kurz verließ, um Geld an einem Automaten zu holen. (Wir Zuschauer wissen, dass Justin die Leiche in den Wald brachte und sich übergab, nachdem er ihr den Finger abgeschnitten hatte.)

Richard macht sich an Cassie heran, während sie im Auto sitzt und versucht, sie zu küssen. Da schlägt sie ihm die Autotür gegen den Kopf. Daraufhin beschwert Richards Vater sich bei Rod Cody.

Es gelingt Cassie, Sam zu überreden, sich in der Highschool sehen zu lassen und die Verdächtigen dadurch zu verunsichern. Sam spricht Lisa an, die ihm schluchzend erzählt, was Richard mit ihr machte, um sie und Justin auseinanderzubringen. Da inzwischen aufgrund einer DNA-Analyse klar ist, dass Justin sich am Fundort der Leiche erbrach, erhält Sam von Rod die Genehmigung, die beiden Schüler vorzuladen. Die Vernehmungen, die gleichzeitig in getrennten Räumen stattfinden, ziehen sich ergebnislos hin. Erst als Sam lügt und behauptet, Justin habe seine Tatbeteiligung zugegeben und Richard als Mörder belastet, ist dieser zur Aussage bereit. Doch in diesem Augenblick beendet der Anwalt der Familie Haywood (Jim Jansen) die Vernehmung.

Sam, der sich darüber wundert, dass seine sonst so rational und systematisch vorgehende Kollegin sich in diesem Fall von Gefühlen leiten lässt, erkundigt sich über ihre Vergangenheit. Cassie heißt in Wirklichkeit Jessica Marie Hudson. Sie stammt aus einem Armenviertel und galt in der Schule als Außenseiterin. Ausgerechnet der beste Sportler unter ihren Mitschülern, der von allen Mädchen umschwärmte Carl Hudson, fing ein Verhältnis mit ihr an, als sie fünfzehn war. Ein Jahr später heirateten sie. Die Ehe war die Hölle; Carl Hudson schlug seine Frau, und als sie sich mit siebzehn von ihm trennen wollte, griff er sie mit einem Messer an [Gewalt in der Ehe]. Seither hat sie siebzehn Narben im Brustbereich. Hudson wurde zu einer Haftstrafe verurteilt, doch kürzlich schickte der Bewährungsausschuss des Staates Kalifornien Cassie eine Vorladung: Sie soll zur möglichen Entlassung Hudsons auf Bewährung gehört werden. Cassie will nicht hingehen, aber Sam drängt sie, sich mit dem Trauma auseinanderzusetzen, weil sie es sonst nie überwinden wird.

Richard ruft Al Swanson an: Er will gegen Justin aussagen, um mit einer möglichst geringen Strafe davonzukommen.

Justin gesteht Lisa gerade den Mord, als Richard anruft und sich mit ihm in einem leer stehenden Gasthaus auf den Klippen verabredet.

Wenn Sie noch nicht erfahren möchten, wie es weitergeht,
überspringen Sie bitte vorerst den Rest der Inhaltsangabe.

Während Justin losfährt, alarmiert Lisa die Polizei.

Justin und Richard haben sich geschworen, im Fall des Scheiterns gemeinsam Selbstmord zu begehen. Richard reicht Justin einen Revolver und hält sich auch selbst einen gegen die Stirn. Mit geschlossenen Augen zählen sie: „3 – 2 – 1.“ Statt abzudrücken, richtet Justin seine Waffe auf Richard und findet seinen Verdacht bestätigt: Richards Revolver ist mit Platzpatronen geladen.

In diesem Augenblick steht Cassie in der Tür. Von ihr verfolgt, flüchtet Richard auf einen Balkon über den Klippen. Dort würgt er sie, bricht dann aber durch das morsche Geländer und stürzt in die Tiefe. Justin rettet Cassie, die sich gerade noch an einem Balken festhalten konnte, aber ohne seine Hilfe keine Überlebenschance gehabt hätte.

Erst als sie in einem Spiegel die Abdrücke sieht, die Richards Ring an ihrem Hals hinterlassen hat und sich erinnert, dass Olivia Lakes Leiche keine solchen Spuren aufwies, begreift sie, dass nicht Richard, sondern Justin der Mörder ist. Dem Intellektuellen ging es darum, Richard seine Tatkraft zu beweisen.

Am Ende folgt Cassie doch der Vorladung des Bewährungsausschusses.