Bei einem Gewitter mit sintflutartigem Regen sind George und Alice York (John C. McGinley, Leila Kenzle) mit ihrem kleinen Sohn Timmy (Bret Loehr) im Auto unterwegs. (Genau gesagt ist George der Stiefvater des Jungen.) Irgendwo in Nevada platzt ein Reifen. Während George das Rad am Straßenrand wechselt, wird Alice von einem vorbeifahrenden Wagens erfasst und umgerissen. Die Filmschauspielerin Caroline Suzanne (Rebecca De Mornay), die im Fond des Unfallfahrzeugs sitzt, verlangte gerade von ihrem Chauffeur Ed (John Cusack), in ihrer Handtasche nach einem Ersatzakku für ihr Handy zu suchen. Weil er deshalb nicht sorgfältig genug auf die Straße achtete, übersah er Alice. Gegen den Protest der eingebildeten Schauspielerin bringen die Männer die Verletzte und das Kind in ein Motel. Aber dort ist das Telefon aufgrund des Unwetters ausgefallen.

Auf den überfluteten Straßen gibt es bald kein Durchkommen mehr. Nach und nach stranden auch noch andere Personen in dem abgelegenen Motel: das Callgirl Paris (Amanda Peet), das vor neun Stunden in Las Vegas getraute Ehepaar Lou (William Lee Scott) und Ginny (Clea DuVall), der Polizist Rhodes (Ray Liotta) mit dem Häftling Robert Maine (Jake Busey). Maine wird in der Toilette ans WC gekettet; die anderen neun Gäste verteilt der Motelmanager Larry (John Hawkes) auf die vorhandenen zehn Zimmer.

Ed, der früher bei der Polizei von Los Angeles war, aber seinen Dienst quittierte, als er eine Selbstmörderin nicht von ihrem Vorhaben hatte abbringen können, näht die klaffende Wunde am Hals der noch immer bewusstlosen Alice notdürftig zu, um die Blutung zu stoppen.

In derselben Nacht wird Richter Taylor (Holmes Osborne) aus dem Bett geklingelt. Dr. Malick (Alfred Molina), der frühere Psychiater des Schizophrenen Malcolm Rivers (Pruitt Taylor Vince), der wegen eines Amoklaufs mit sechs Toten in neunzehn Stunden hingerichtet werden soll, und dessen Verteidigerin (Carmen Argenziano) erzwingen noch eine Anhörung. Dr. Malick versucht, Taylor und die beiden zuständigen Staatsanwälte (Marshall Bell, Matt Letscher) davon zu überzeugen, dass Rivers unter einer dissoziativen Persönlichkeitsstörung leidet und statt in die Gaskammer in eine psychiatrische Klinik gehört.

Auf der Suche nach Empfang für ihr Handy geht Caroline Suzanne ins Freie. Gegen den Regen schützt sie sich mit dem Duschvorhang, den sie kurzerhand heruntergerissen hat.

Einige Zeit später findet Ed ihren abgetrennten Kopf in einem Wäschetrockner des Motels, zusammen mit dem Schlüssel für Zimmer 10.

Mit Rhodes zusammen stürzt er zur Toilette. Maine ist nicht mehr da! Offenbar konnte er sich befreien. Kurz darauf finden Ed und Rhodes den Häftling. Sie überwältigen ihn und fesseln ihn erneut.

Lou und Ginny haben Zimmer 6. Als sie die Tür schlossen, fiel allerdings die obere Befestigungsschraube der 6 heraus, und die Ziffer kippte um die untere Schraube, sodass es jetzt wie eine 9 aussieht. Ginny gesteht, Lou angelogen zu haben: Sie sei gar nicht schwanger und habe das nur behauptet, damit er sie heiratete. Darüber geraten sie in Streit. Ginny schließt sich für eine Weile im Bad ein. Als sie wieder herauskommt, sieht sie den Schatten eines Mannes, der mit einem Messer in der Hand ausholt. Schreiend flieht sie ins Freie. Als Ed und Rhodes nachschauen, stoßen sie auf Lou: Tot und blutüberströmt lehnt er in einer Zimmerecke. Bei ihm liegt der Zimmerschlüssel 9.

Obwohl Larry Maine bewachen soll, geht er kurz aus dem Raum. Als er zurückkommt, ist der gefesselte Häftling tot. Zimmerschlüssel 8. Dadurch gerät er selbst in Verdacht, der Mörder zu sein, zumal bei ihm Caroline Suzannes Brieftasche gefunden wird. Larry gibt zwar zu, sie gestohlen zu haben, beteuert jedoch, kein Mörder zu sein. Da kippt die Leiche eines Mannes (Stuart M. Besser) aus dem Kühlschrank. Niemand glaubt Larry, dass er den Toten nach der Rückkehr von einem Aufenthalt in Las Vegas vorfand. Larry versucht, mit einem Pick-up zu fliehen und bremst auch nicht, als Timmy im Weg steht. George reißt den Jungen zur Seite und wird dabei selbst von dem Fahrzeug zerquetscht. Ed und Rhodes zerren Larry aus dem Wagen und fesseln ihn auf einen Stuhl.

Alice ist tot. Unter ihrem Bett findet Rhodes den Schlüssel von Zimmer 6.

Da sehen Ed und der Polizist bei Georges Leiche nach und finden ihren Verdacht bestätigt: George hatte Schlüssel Nummer 7 bei sich.

Da im Motel offenbar ein mörderischer Count Down läuft, drängt Ed Paris und Ginny, zusammen mit Timmy eines der Autos zu nehmen und damit herumzufahren. Unmittelbar bevor sie einsteigen, explodiert das Fahrzeug. Wollte Ed die beiden Frauen und den Jungen umbringen? Ist er der Mörder?

Inzwischen konnte Larry sich befreien und verstecken.

Es stellt sich heraus, dass alle Motelgäste am 10. Mai Geburtstag haben. Das kann kein Zufall sein. Aber wer zieht hier die Fäden?

In dem vor dem Motel abgestellten Streifenwagen findet Paris nicht nur einen Polizeibericht über Maine, sondern auch über Rhodes. Die beiden Verbrecher sollten in ein anderes Gefängnis überführt werden. Während der Fahrt rammten sie dem Beamten am Steuer ein selbst gebasteltes Messer durch den Sitz in den Rücken. Seit Rhodes dessen Uniform trägt, geben sie sich als Polizist und Häftling aus. Rhodes bemerkt Paris im Streifenwagen. Bevor er ihr etwas antun kann, taucht Larry auf und schlägt ihn nieder, aber Rhodes zieht die geraubte Dienstpistole und erschießt Larry.

Wenn Sie noch nicht erfahren möchten, wie es weitergeht,
überspringen Sie bitte vorerst den Rest der Inhaltsangabe.

Beim anschließenden Showdown zwischen Ed und Rhodes erschießen sich beide gegenseitig.

Nachdem alles vorbei ist, erfüllt Paris sich einen Traum und kauft sich einen Orangenhain.

Bei der Anhörung sitzt Ed vor Richter Taylor und berichtet von den Ereignissen in dem Motel in Nevada. Dr. Malick erklärt dem zum Tod Verurteilten und den übrigen Anwesenden, Ed, Paris, Rhodes und die anderen seien Teile einer gespaltenen Persönlichkeit, Identitäten, die Malcolm Rivers offenbar gerade alle bis auf Paris und den Jungen beseitigt habe. Rivers gehöre nicht in die Gaskammer, sondern in eine geschlossene psychiatrische Anstalt. Es gelingt dem Psychiater, den Richter davon zu überzeugen, dass die Vollstreckung des Todesurteils ausgesetzt wird. Malcolm Rivers soll zu Dr. Malick in die Klinik gebracht werden.

Timmy taucht im Orangenhain auf und bedroht Paris mit einer Harke.

Auf dem Weg zur psychiatrischen Anstalt scheint Malcolm Rivers im Fond des Polizeifahrzeugs einen Anfall zu erleiden. Dr. Malick öffnet das Gitter, um Rivers zu beruhigen. Aber darauf hat der Psychopath nur gewartet: Er erdrosselt den Psychiater, bevor der Fahrer anhalten kann.