Hongkong 1991: Polizeiinspektor Wong (Anthony Wong Chau-Sang) stiftet Mary (Carina Lau), die Ehefrau des mit ihm kooperierenden Gangsters Sam (Eric Tsang), ohne dessen Wissen dazu an, den Boss der mächtigsten Triadenfamilie in Hongkong ermorden zu lassen. Mary heuert dafür einen Absolventen der Polizeiakademie an: Lau Kin Ming (Edison Chen). Nachdem Lau das Oberhaupt der Familie Ngai erschossen hat, überredet Mary ihn, als Informant für ihren Mann tätig zu werden.

Auf der anderen Seite zwingt Inspektor Wong einen übereifrigen jungen Kriminalbeamten – Chen Wing Yan (Shawn Yue) – sich als Undercover-Agent an Ngai Wing-Hau (Francis Ng), den ältesten Sohn und Nachfolger des Ermordeten, heranzumachen, obwohl Wongs Kollegen Bedenken dagegen haben, weil es sich bei Yan und Hau um Halbbrüder handelt.

Nach der Ermordung des mächtigsten Mannes der Unterwelt in Hongkong weigern die fünf kleineren Triadenbosse sich, weiterhin der Familie Ngai Schutzgeld zu bezahlen und fordern damit deren neues Oberhaupt Hau heraus.

Hongkong 1995: Hau weiht Sam in sein Vorhaben ein, die vier anderen Gangsterbosse ermorden zu lassen. Sam soll jedoch für ihn nach Thailand fliegen und dort den Kontakt mit einem Drogenkartell aufbauen.

Yan gelingt es, das Vertrauen seines Halbbruders Hau zu gewinnen und rückt in den Führungskreis der Triadenfamilie Ngai auf. Auf diese Weise erfährt Yan, dass Hau plant, die Konkurrenten auszuschalten, und er unterrichtet Inspektor Wong darüber. Der befürchtet, dass auch Sam auf Haus Abschussliste steht und verständigt Mary, die ihren bereits nach Thailand gereisten Mann daraufhin telefonisch vor einem Mordanschlag warnt. Sam mag jedoch nicht glauben, dass Hau ihn mit dem Thailand-Auftrag in falsche Sicherheit wiegen wollte – bis Mary ihm gesteht, dass sie es war, die dessen Vater umbringen ließ. Als der von Hau beauftragte Killer sich Sam scheinbar freundlich nähert, sticht dieser ihn auf der Stelle nieder. So überlebt er als einziger der fünf kleineren Triadenbosse, aber er wagt es nicht, nach Hongkong zurückzukehren und bleibt vorerst in Thailand.

Mit einer streng geheimen Polizeiaktion greift Wong zu, als Hau sich nachts auf einem abgelegenen Platz mit zwei Fremden trifft und einen Koffer mit ihnen tauscht. Doch es stellt sich heraus, dass es sich bei den beiden Empfängern eines Geldkoffers um Privatdetektive handelt, und in dem Koffer, den Hau bei sich hat, befindet sich nichts außer einer Videokassette. Während seiner Vernehmung fordert Hau die Polizisten maliziös auf, sie abzuspielen. Es handelt sich um eine heimliche Aufnahme von Wong und Mary, die beweist, dass Wong die Ermordung von Haus Vater angestiftet hatte. Wong wird sich deshalb in einem internen Verfahren verantworten müssen, während Hau die Polizeizentrale als freier Mann verlässt, weil Wong nichts gegen ihn in der Hand hat.

Als ein Gangster aus der Familie Ngai den Mord rächen und Mary erwürgen will, rettet Lau sie.

Yan muss zusehen, wie Hau drei gefesselte Komplizen Marys von einem seiner Leute erschießen lässt und anschließend den Mann als Undercover-Agenten der Polizei entlarvt und durch einen Bauchschuss aus unmittelbarer Nähe umbringt.

Kurz darauf kommt ein Polizeioffizier ums Leben, als er sich Wongs Wagen ausleiht und mit dem Zündschlüssel eine Autobombe auslöst.

Aus Sorge um ihren Mann will Mary zu ihm nach Thailand fliegen. Lau, der sich längst in sie verliebt hat, versucht, sie zurückzuhalten und zu küssen, aber sie ohrfeigt ihn und wirft ihn hinaus. In seinem Zorn informiert Lau ein Mitglied der Familie Ngai, als Mary zum Flughafen fährt. Gleich darauf bereut er diesen Schritt, fährt selbst zum Flughafen und als er sieht, wie Mary ihren Wagen parkt, ruft er sie auf dem Handy an. Mary lässt es klingeln. Sie geht zum Abfertigungsgebäude – und wird auf dem Gehsteig und vor Laus Augen von einem Auto totgefahren.

Hongkong 1997. Wong fliegt nach Thailand, um Sam als Kronzeugen gegen Hau zu gewinnen. Sam, der inzwischen eine thailändische Ehefrau und ein Kind hat, ist bereit, unter Polizeischutz nach Hongkong zurückzukehren. Lau, der in einem Monat zum Inspektor befördert werden soll, ist für Sams Schutz verantwortlich. Der ahnt nicht, dass Lau sich an seine erste Frau heranmachen wollte und für ihren Tod verantwortlich ist.

Wong nimmt den Triadenboss fest und sorgt dafür, dass er unter Mordanklage gestellt wird. Das von Yan in einem Schließfach deponierte Belastungsmaterial gegen Hau müsste zusammen mit Sams Zeugenaussage für eine Verurteilung zu einer lebenslangen Haftstrafe reichen. Bei der konspirativen Übergabe des Schließfachschlüssels drängt Yan den Inspektor, ihm seine alte Identität zurückzugeben und ihn in der Polizeizentrale einzusetzen, aber Wong geht nicht darauf ein.

Trotz der Polizeiwachen verschwindet Sam plötzlich aus dem Hotel.

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Er fährt zu Hau, denn er hat erfahren, dass der Triadenboss seine zweite Frau und sein Kind in Thailand in seine Gewalt gebracht hat. Mit der Drohung, die beiden töten zu lassen, will Hau Sams Zeugenaussage verhindern. Sam hat jedoch seinerseits einen thailändischen Komplizen, der die Familienangehörigen seines Gegners in einem Haus auf Hawaii – wohin sie sich abgesetzt hatten – gefangen hält. Als Hau das erfährt, springt er wütend auf und drückt Sam seine Pistole an den Kopf. In diesem Augenblick treffen mehrere Streifenwagen ein. Wong erschießt Hau, um Sam zu retten – und wird den Verdacht nicht los, dass Sam es genau darauf angelegt hatte.

Unmittelbar danach, in der Nacht auf den 1. Juli 1997, wird die britische Kronkolonie Hongkong feierlich an die Volksrepublik China übergeben. Die Briten verabschieden sich nach 156 Jahren aus Hongkong.