Als die dreizehnjährige Schülerin Tracy Louise Freeland (Evan Rachel Wood) zu einer Junior High School in Los Angeles wechselt, stellt sie fest, dass sie mit ihrer Haarspange und den Kniestrümpfen „bescheuert“ aussieht und verlangt neue Klamotten von ihrer allein erziehenden Mutter Melanie (Holly Hunter), die den Lebensunterhalt damit verdient, den Nachbarinnen in ihrer Küche die Haare zu machen. Tracy eifert der „Königin des Schulhofs“ nach: Evie Zamora (Nikki Reed) wird von allen bewundert und scheint alle Freiheiten zu haben, von denen Tracy träumt. Um Evie auf sich aufmerksam zu machen, stiehlt Tracy einer Passantin die Handtasche. Durch diese Mutprobe verschafft sie sich Respekt, und das Geld geben die Mädchen dann auch gleich gemeinsam beim Shopping aus.

Tracy hat nur noch Augen für Evie und stößt ihre bisherigen Freundinnen Noel (Vanessa Anne Hudgens) und Astrid (Jenicka Carey) zurück. Wie in einem Taumel stürzt Tracy sich in die neuen Erfahrungen, die Evie ihr vermittelt: Um cool und trendy zu sein, lässt sie sich die Zunge und den Bauchnabel piercen. Sie schaut zu, wenn Evie auf der Straße Drogen verkauft, schnupft selbst Kokain und trinkt Alkohol. Bei einer Party geht sie zum ersten Mal übers Knutschen hinaus und probiert Fellatio aus. Evie treibt sie immer weiter, doch als sie gemeinsam über den jungen Bademeister Luke (Kip Pardue) herfallen, bekommt dieser es mit der Angst zu tun, denn Sex mit Minderjährigen ist strafbar.

Die Suche nach der eigenen Identität hat Tracy dazu gebracht, ein Idol nachzuahmen, aber das neue Selbstbewusstsein beruht nur auf Äußerlichkeiten. Wenn Tracy allein ist, reißt sie sich mit einer Nagelschere die Haut am Unterarm auf, damit der Schmerz ihre Verzweiflung übertönt. Um masochistischen Thrill geht es auch, wenn sie und Evie sich zum Spaß gegenseitig so lange ohrfeigen, bis eine von ihnen zu Boden geht. Durch fürsorgliche Fragen ihrer Mutter fühlt Tracy sich nur genervt, und ihr älterer Bruder Mason (Brady Corbet) versteht sowieso nicht, was angesagt ist.

Das ungewohnte Verhalten ihrer Tochter ängstigt Melanie Freeland. Sie ist selbst kein ideales Vorbild: Von Tracys Vater hat sie sich getrennt, und ihr arbeitsloser Lover Brady (Jeremy Sisto) hat bereits die zweite Drogen-Entziehungskur hinter sich. Verzweifelt versucht Melanie, ihre Tochter nicht zu verlieren, aber sie ahnt zunächst nicht, wie weit Tracy bereits gegangen ist.

Evie wurde als Kind von einem Onkel vergewaltigt. Sie lebt bei Brooke LaLaine (Deborah Kara Unger), einer Frau, die die Vormundschaft für sie übernommen hat, aber damit überfordert ist. Als Brooke nach einem zwei Wochen langen Ausfall aufgrund einer Schönheitsoperation die Hämatome im Gesicht ihrer Schutzbefohlenen entdeckt, verrät Evie zur Selbstverteidigung ihre beste Freundin: In Tracys Zimmer finden Melanie und Brooke eine Schachtel mit Drogen und 860 Dollar, offenbar gestohlenes Geld. Brooke ist überzeugt, dass Evie von Tracy verdorben wurde und beschließt, mit ihr in eine andere Stadt zu ziehen.

Verzweifelt bleibt Tracy zurück.