James Clayton (Colin Farrell) schloss unlängst sein Studium an einer Elite-Universität ab. Während er als Aushilfskellner Geld verdient, entwickelt er ein neuartiges Computerprogramm und bietet es zum Verkauf an. Unvermittelt wird er von einem CIA-Ausbilder (Al Pacino) angeworben, der sich Walter Burke nennt und ihn mit Informationen über James‘ seit 1990 verschollenen Vater ködert. Zusammen mit vielen anderen Bewerbern absolviert James das Auswahlverfahren der CIA (Central Intelligence Agency) und zieht dann mit den anderen erfolgreichen Teilnehmern in das in einem Wald verborgene Ausbildungslager „Die Farm“.

Schon während der Prüfung wurde James ermahnt, weil er mit der ebenso intelligenten wie attraktiven und selbstsicheren Layla Moore (Bridget Moynahan) flirtete, die sich nun wie er auf die zukünftige Agententätigkeit vorbereitet. Als Burke die männlichen Trainees zu einer Gaststätte fährt und sie auffordert, innerhalb von zehn Minuten eine Frau abzuschleppen, fällt James auf Layla herein, die seine Gefühle missbraucht und ihn mit einer erlogenen Geschichte von seiner Aufgabe ablenkt. Für den Misserfolg rächt James sich, indem er Layla peinliche Fragen stellt, während sie am Lügendetektor angeschlossen ist.

Während einer Übung werden James und Layla von Unbekannten entführt. In einem fensterlosen Container wird James nach seinen Ausbildern befragt und gefoltert. Zunächst hält er die brutalen Verhöre für einen Teil des Trainings und leugnet, etwas mit der CIA zu tun zu haben. Nach einigen Tagen befürchtet er jedoch, tatsächlich einem gegnerischen Geheimdienst in die Hände gefallen zu sein. Als ihm einer der Männer den nach Urin stinkenden Rock hinwirft, den Layla zuletzt trug und James annehmen muss, dass sie ebenfalls misshandelt wird, verrät er ihr zuliebe den Namen Walter Burke. In diesem Augenblick klappt eine Wand des Containers auf, und davor sitzt Layla inmitten der anderen Trainees: James hat bei diesem Test versagt und wird hinausgeworfen.

Zu seiner Überraschung taucht bald darauf Burke wieder auf und erklärt ihm, die Entlassung sei fingiert gewesen, um James zu einem inoffiziellen Undercover-Agenten (NOC) machen zu können. Als Tarnung verschafft Burke ihm einen Job als Programmierer im CIA-Hauptquartier in Langley. Seine eigentliche Aufgabe ist es, einen Maulwurf in den eigenen Reihen zu observieren: Burke glaubt zu wissen, dass Layla von einem gegnerischen Geheimdienst als Trojanisches Pferd eingeschleust wurde und dabei ist, ein streng geheimes Computerprogramm zu verraten. James soll herausfinden, auf welche Weise sie die Software durch die Sicherheitsschleusen schafft und wer ihre Kontaktpersonen sind, damit auch diese enttarnt werden können.

Obwohl James sich längst in Layla verliebt hat, nimmt er den Auftrag an, erschleicht sich Laylas Vertrauen und schläft mit ihr, um mitten in der Nacht ihren privaten PC durchsuchen zu können. Layla merkt, was er tut und schaut später auf ihrem Computer nach, aber es sieht so aus, als habe er nur nach Informationen über seinen Vater gesucht.

In einem Bahnhof beobachtet James, wie Layla einem Mann einen Zettel zusteckt. Der Unbekannte, der eine Kapuze über den Kopf gezogen hat, merkt bald, dass er verfolgt wird und liefert James auf den Gleisanlagen ein lebensgefährliches Katz-und-Maus-Spiel. Nachdem James den Mann in Notwehr erschossen hat, merkt er, dass es sich bei dem Toten um Zack (Gabriel Macht) handelt, der mit ihm in der „Farm“ ausgebildet wurde.

James findet heraus, dass Layla das Computerprogramm portionsweise auf einen USB-Stick lädt, den sie am Boden ihrer Thermoskanne versteckt und so durch die Sicherheitskontrolle schmuggelt. Im Auto zwingt er sie mit vorgehaltener Pistole, den Stick herauszugeben. Layla beteuert, keine Doppelagentin zu sein, sondern im Auftrag ihrer CIA-Vorgesetzten gehandelt zu haben, um das Sicherheitssystem zu überprüfen. James glaubt ihr nicht, aber statt sie zu erschießen, fordert er sie auf, wegzulaufen.

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Während der Fahrt zu einem leer stehenden Lagerhaus, wo er Burke Bericht erstatten will, lädt er den Inhalt des Sticks auf einen Laptop und stellt fest, dass es sich tatsächlich um eine streng geheime Software handelt.

Als James bewusst wird, dass Burke unbedingt den Laptop haben will, versteckt er sich mit dem Gerät in dem Lagerhaus. Mit einer entsicherten Pistole in der Hand spürt Burke ihn auf. Er gibt zu, dass es ihm von Anfang an darum ging, an das CIA-Computerprogramm heranzukommen, denn er rechnet damit, es für 3 Millionen Dollar an einen gegnerischen Geheimdienst verkaufen zu können. Schließlich zeigt James das Versteck des Laptops, tut aber so, als habe er eine drahtlose Verbindung eingeschaltet und damit Burkes Monolog ins CIA-Hauptquartier übertragen.

Vor dem Lagerhaus werden Burke und James von CIA-Kollegen und einer Einheit schwer bewaffneter Soldaten aufgefordert, sich zu ergeben. James hebt die Hände. Burke, der annimmt, die Männer seien gekommen, weil sie sein Geständnis gehört hatten, versucht seinen Verrat zu begründen. Zu spät merkt er, dass der Laptop gar nicht eingeschaltet war und Layla den Alarm auslöste. Aber jetzt hat er sich vor vielen Zeugen selbst belastet. Er hebt seine Waffe, als wolle er sich wehren und stirbt im Kugelhagel.