Bei Boss Spearman (Robert Duvall) und Charley Waite (Kevin Costner) handelt es sich um so genannte Freegrazer, Cowboys, die ihre Rinderherde über freies Weideland treiben. Seit zehn Jahren reiten sie zusammen. Als sie unlängst durch Texas kamen, nahmen sie den sechzehnjährigen Mexikaner Button (Diego Luna) mit, der sich dort von Abfällen ernährt hatte. Auch der ebenso bullige wie gutmütige Mose (Abraham Benrubi) arbeitet für sie. Das Sagen hat Boss Spearman.

Als sie in die Nähe der Stadt Harmonville kommen und Mose zum Einkaufen schicken, gerät dieser ungewollt in eine Prügelei mit Männern des Ranchers Denton Baxter (Michael Gambon), und nachdem diese ihn zusammengeschlagen haben, sperrt der korrupte, von Baxter bezahlte Marshall Poole (James Russo) ihn ein. Boss und Charley holen den schwer Verletzten aus dem Gefängnis und bringen ihn zu dem Arzt Dr. Barlow (Dean McDermott). Dabei verliebt Charley sich auf den ersten Blick in Sue Barlow (Annette Bening), versucht jedoch, seine Gefühle zu unterdrücken, weil er sie für die Ehefrau des Arztes hält.

Der Rancher Baxter, der die ganze Gegend kontrolliert, droht den Freegrazern, ihre Herde zu zerstreuen und ihren Planwagen anzuzünden, aber Boss will sich nicht vorschreiben lassen, wo er sich aufhalten darf und wo nicht. Er hat vor, ein freier Mann zu bleiben. Und Charley stimmt ihm zu.

Vier maskierte Männer beobachten die Herde, doch als Boss und Charley auf sie zureiten, entfernen sie sich. Nachts schleichen Boss und Charley sich zum Lagerfeuer der vier Männer, die für den Rancher arbeiten und verprügeln sie. Als sie zu ihrem Planwagen zurückkommen, stellen sie fest, dass Mose und Button inzwischen von anderen Handlangern Baxters angegriffen wurden: Mose ist tot, Button lebensgefährlich verletzt.

Weil Button ohne ärztliche Hilfe sterben würde, bringen Boss und Charley ihn nach Harmonville, obwohl sie wissen, dass sie kaum eine Chance haben, die von Baxter beherrschte Stadt lebend wieder zu verlassen.

Dr. Barlow ist nicht zu Hause; er wurde zu Baxters Ranch gerufen, um vier verletzte Männer zu verarzten, aber Sue kümmert sich um Button.

Als Poole im Saloon auf die beiden Freegrazers trifft, will er sie wegen des Überfalls auf vier Männer des Ranchers Baxter verhaften. Vor allen Leuten beschuldigt Boss den Marshall, für Baxter zu arbeiten und den mörderischen Überfall auf Mose und Button zu decken. Da wagt Poole es nicht, die beiden selbstbewussten Cowboys festzunehmen. Er will sich erst Verstärkung holen.

Percy (Michael Jeter), bei dem Boss und Charley ihre Pferde untergestellt haben, warnt sie vor Männern, die bei ihrem Planwagen auf sie lauern. Statt in dieFalle zu laufen, überfallen die beiden Poole in seinem Büro, fesseln ihn und werfen ihn in eine der Gefängniszellen. Mit einem in der Arztpraxis gestohlenen Fläschchen Chloroform betäubt Boss den Marshall, sodass dieser die drei Männer nicht warnen kann, die zu ihm wollen. Statt des Marshalls finden sie Boss schlafend hinter dem Schreibtisch vor. Bevor sie jedoch begreifen, was hier los ist, fordert Charley sie von hinten auf, ihre Waffen fallen zu lassen. Sie werden ebenfalls eingesperrt.

Inzwischen haben die ortsfremden Cowboys erfahren, dass es sich bei Sue Barlow nicht um die Ehefrau, sondern um die unverheiratete Schwester des Arztes handelt. Boss, dem längst aufgefallen ist, wie Sue und Charley sich angesehen haben, drängt seinen Freund, der jungen Frau vor dem erwarteten Showdown eine Liebeserklärung zu machen. Dann kauft er Schweizer Schokolade und Havanna-Zigarren. Genüsslich essend und rauchend warten Boss und Charley auf den Shootout mit der Übermacht.

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Nach seiner Ankunft in Harmonville befreit Baxter die im Gefängnis Eingesperrten. Drei Männer postiert er so, dass die Freegrazer sie nicht sehen können, mit vier anderen schreitet er ihnen auf der Straße offen entgegen. Charley fragt einen von ihnen (Kim Coates), ob er auf Mose und Button geschossen habe, und als der Angesprochene mit der Bluttat prahlt, erschießt Charley ihn ohne weitere Vorwarnung. Damit beginnt eine gnadenlose Schießerei.

Poole holt Button aus der Arztpraxis und schleift ihn auf die Straße, wo die Wunde des Patienten wieder aufbricht. Wütend und furchtlos beschimpft Sue den Marshall. Percy steht von Anfang an auf der Seite der beiden Cowboys, und allmählich schließen sich ihnen auch andere Bewohner der Stadt an.

Als Baxter sich schwer verletzt ins Büro des Sheriffs schleppt und das Magazin seines Revolvers leer ist, könnte Boss ihn töten, aber er will ihm das Sterben nicht erleichtern.

Nachdem Boss und Charley den Shootout wider Erwarten überlebt haben, wollen sie die Rinderherde verkaufen. Boss hat vor, den Saloon in Harmonville zu übernehmen, der Baxter gehörte, und Charley verspricht Sue, wiederzukommen und sie zu heiraten.